來源|時代商學院
作者|畢肖磊
編輯|孫一鳴
據時代商學院統計，2023年于科創板過會的IPO企業數量共有30家，截至2023年12月31日，其中的26家在當年內提交注冊。這26家企業從過會到提交注冊，平均用時為49.77天。
上交所官網顯示，在剩余4家去年年內未提交注冊的科創板過會企業中，燦芯半導體（上海）股份有限公司、拉普拉斯新能源科技股份有限公司過會時間均較晚，分別為去年12月18日、12月27日；今年1月5日，燦芯半導體（上海）股份有限公司已提交注冊。
另外兩家企業則過會時間較早，其中，上海益諾思生物技術股份有限公司（以下簡稱“益諾思”）于去年9月13日過會，截至今年1月10日仍未提交注冊，時間已超過100天。
關于過會近4個月仍未提交注冊的問題，2023年12月29日，時代商學院向益諾思發函詢問。2024年1月2日，該公司回復稱，公司的審核進程按照證監會和上交所的要求在正常推進。
值得注意的是，在2023年9月13日召開的上市委會議現場，益諾思向其他利益相關方采購價格的公允性、研發費用歸集的合理性和準確性被重點問詢。該公司至今未提交注冊的原因，或與此兩項問題有關。
研發技術人員認定標準前后不一，研發費用歸集準確性存疑
招股書顯示，益諾思是一家以專業提供生物醫藥非臨床研究服務為主的綜合研發服務（CRO）企業，經過多年的發展與積累，在國內非臨床安全性評價細分領域市場占有率排名前三，處于行業領先地位。
由此可見，益諾思在主營業務方面具有較強的研發屬性。
該公司在首輪問詢函回復文件中也表示，公司屬于醫藥研發服務行業，提供新藥開發環節的研究服務，無論是生產還是研發都圍繞滿足藥企研發需求展開，因此公司呈現出“生產具有研發屬性，研發圍繞生產開展”的特性。
但是，這樣一家以提供研發服務為主的醫藥企業，在研發人員、研發費用歸集的合理性和準確性方面卻“破綻百出”，在兩輪問詢函和上市委會議中連續受到監管層質疑，甚至可能成為該公司至今未提交注冊的主要影響因素之一。
1.研發人員數量信披“打架”，認定標準前后不一致
從研發人員來看，益諾思在招股書（申報稿及上會稿）中表示，公司員工無論從事自主項目或是客戶受托項目的研發工作均屬于科研性質，因此將相關人員全部歸為研發技術人員的范疇。截至2021—2022年各年末，其研發技術人員分別為794人、912人，占當期員工總數的比例分別為83.05%、81.43%。
招股書還顯示，截至2021年底，該公司尚未設立專門的研發部門，無專職研發人員，全部采用兼職研發模式；2021年末，該公司兼職參與自主研發及受托研發項目的人員，按照研發屬性項目工時占比加權平均折算出的研發人員數合計121人，占總人數的比例為12.66%。
益諾思在首輪問詢函回復文件中表示，其在2021年底之前未設置專門研發部門符合行業慣例。不過，該文件顯示，2022年1月，益諾思成立了技術創新中心，專職從事自主研發活動；截至2022年年末，該技術創新中心已初步形成了76人的專職研發團隊。
益諾思在第二輪問詢函回復文件中表示，截至2022年年末，該公司在認定技術創新中心研發人員的人數時，將自主研發工時占比大于50%的69人認定為當年的研發人員。但該文件的同一章節表格顯示，當年末益諾思技術創新中心研發人員（研發工時占比大于50%）的人數為70人。
由于該部門研發人員均專職從事自主研發活動，按此理解，該表格中的70名研發人員均是自主研發工時占比大于50%的員工，這與前文認定的69人相差了1人，存在信披數據矛盾的情況。
第二輪問詢函回復文件還顯示，2022年末，益諾思基于會計處理一致性原則，從謹慎角度出發，將年末在職員工中自主研發工時占比＞50%的人員認定為研發人員，其人數為117人，占總員工人數的比例為10.45%。
根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，科創板IPO企業需同時符合的四項科創屬性指標中，其中一項為“研發人員占當年員工總數的比例≥10%”。因此，2022年益諾思10.45%的研發人員占比剛好符合該項指標。
對比可見，益諾思在第二輪問詢函回復文件與招股書中披露的研發技術人員數量、研發人員占比、研發技術人員認定標準均不相同，且差異巨大。
另外，該公司在研發費用歸集準確性方面亦受到質疑。
2. IPO申報當年研發費用大增87.78%，研發費用歸集合理性存疑
首輪問詢函回復文件顯示，益諾思通過自主研發和受托研發兩種方式共同建立和完善自身技術體系。自主研發是該公司技術體系的核心來源和底層架構，受托研發則是該公司核心技術的重要來源和前端應用。
關于研發活動定義及與生產活動的劃分標準，益諾思在首輪問詢函回復文件中表示，其將全部自主研發和受托研發中具備顯著研發屬性的相關環節認定為研發活動。其中，受托研發中具備顯著研發屬性的環節為“同類首創”藥物的研究方案設計、結果評估環節，以及形成新技術、新方法的具體業務環節。
但首輪問詢函回復文件還顯示，益諾思在會計核算上僅將其自主研發項目中產生的費用認定為研發費用，而將其認定為研發活動的部分受托研發項目環節所對應的支出計入了生產成本。
可見，該公司受托研發項目對應支出并不計入研發費用里。那么，這種會計處理方法是否合理？
對此，益諾思在第二輪問詢函回復文件中表示，公司認定為研發活動的部分受托研發項目環節所對應的支出未計入研發費用的會計處理合理，符合《企業會計準則》的相關規定，并有利于保證業務訂單的成本完整性。
此外，第二輪問詢函回復文件顯示，2022年，益諾思的研發項目數量為15個，研發子任務的數量為43個，研發投入工時為13.79萬小時，研發費用為5234.12萬元，期末參與自主研發項目的人數為502人，同比2021年分別增長25%、53.57%、94.77%、87.78%、110.92%。可見，2022年該公司多個研發指標增長明顯。
上述文件還顯示，2022年，該公司新增研發項目來自內部基于市場前瞻性進行研發的項目，由該公司科研人員提出科研項目意向申請并組織可行性研究調研后申報；在15個研發項目中，只有3個項目實現了成果轉化。
結合益諾思研發費用歸集的合理性和準確性在上市委會議現場被問詢的情況，該公司2022年是否存在突增研發費用的嫌疑？
2023年12月29日，針對研發人員認定標準、信披矛盾、研發費用歸集合理性、新增研發項目必要性等問題，時代商學院向益諾思發函詢問，該公司在回復中僅表示，其兼職研發不影響科創板定位，公司對于研發費用的核算符合會計準則及證監會、交易所的監管要求，不存在人為操縱。
此外，對于其他與研發相關的問題，益諾思并未予以具體答復。
IPO前供應商“突擊入股”，關聯采購價格公允性被問詢
第一輪問詢函回復文件顯示，實驗用猴是益諾思主要的原材料。
報告期內（2020年至2023年上半年），該公司涉及使用實驗用猴的業務產生的收入分別為1.17億元、2.60億元、4.14億元、2.80億元，占主營業務收入的比例分別為35.12%、44.77%、48.00%、53.32%，呈持續上升趨勢。
根據招股書，為應對實驗用猴的供應緊張狀況，2022年6月，益諾思引入其供應商從化市華珍動物養殖場（以下簡稱“華珍合伙”）、海南金港生物技術股份有限公司（以下簡稱“金港生物”）作為股東；入股之后，華珍合伙、金港生物分別持有益諾思2.94%、0.88%的股份。
上交所官網顯示，益諾思的IPO申請于2022年12月獲得受理。而華珍合伙、金港生物在該公司IPO申報前6個月增資入股，屬于突擊入股。在兩家供應商突擊入股成為益諾思關聯方后，益諾思與其關聯交易的公允性成為審核重點。
招股書顯示，益諾思與華珍合伙于2016年開始合作，2022年，華珍合伙為益諾思第一大供應商，當年益諾思向其采購金額占比為48.42%；同年，益諾思向前五大供應商采購金額占比合計為83.71%。
從圖表3可見，2022年，即華珍合伙入股當年，益諾思向其采購金額占比已遠超其他主要供應商。
第一輪問詢函回復文件顯示，華珍合伙入股益諾思當月，雙方簽訂了實驗室動物購銷框架協議。協議約定，2022—2026年，華珍合伙每年向益諾思供應的實驗動物數量分別為800只、1800只、2000只、2000只、2000只。
因此，華珍合伙入股之后，其向益諾思供應動物數量將進一步提高，2023—2024年，供應數量相比2022年分別提高125%、150%。
入股前后，益諾思向華珍合伙的采購價格發生了怎樣的變化？
根據第一輪問詢函回復文件，華珍合伙2022年6月入股前，益諾思向其采購實驗用猴的合同約定含稅價格為13.14萬元/只；入股后，該合同約定含稅價格為14.50萬元/只；對比來看，2022年6月前，益諾思向其他無關聯供應商采購實驗用猴的合同約定含稅價格為14.61萬元/只，2022年6月之后的合同約定含稅價格為15.00萬元/只。
不過，2023年上半年，益諾思向華珍合伙采購食蟹猴（實驗用猴主要品種）合同約定含稅價格為15.38萬元/只，略高于同期其他無關聯供應商合同約定含稅價格。
由此可知，在華珍合伙入股之后，益諾思向其采購數量進一步提高，且采購價格上漲明顯。入股前，益諾思向其采購價格明顯低于其他無關聯供應商，但2023年上半年的采購價格已高出其他無關聯供應商。
在上市委會議上，益諾思被要求結合2021年、2022年向華珍合伙等供應商采購實驗用猴的數量、單價，以及同期實驗用猴公開招標價格情況，說明該公司向其他利益相關方采購價格的公允性。
針對上述問題，2024年1月2日，益諾思回復時代商學院稱，公司與華珍生物、海南金港簽訂增資協議前后采購的實驗用猴價格均與向其他無關聯供應商采購價格無重大差異，采購價格公允，不存在利益輸送。
【參考資料】
1. 《上海益諾思生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書（上會稿）》.上交所官網
2. 《關于上海益諾思生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復報告》.上交所官網
3. 《關于上海益諾思生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復報告》.上交所官網
（全文4001字）
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