來源 | 時代商學院
作者 | 黃祐芊
編輯 | 雷映
募投項目延期是上市公司“忽悠式”募資的一種常見手段。部分上市公司在募資前對募投項目投資前景信心滿滿，躍躍欲試，募資到位后卻又在實際進度上拖拖拉拉，使得募投資金閑置，甚至被拿去購買理財產品，從而引起交易所的關注。
近期，恒宇信通（300965.SZ）正因募投項目二度延期而被深交所關注。截至2024年1月10日收盤，恒宇信通股價為50.8元/股，較發行價下跌17.69%。
2023年12月28日，恒宇信通發布公告稱收到深交所關注函，起因為該公司原定于2022年6月實施完成的募投項目進行第二次延期。關注函中，深交所要求該公司說明上述募投項目實際進度與計劃發生差異的原因及合理性，預計項目還需延期兩年是否合理，說明歷次《募集資金存放與使用情況的專項報告》的信息披露是否真實完整準確。
時代商學院研究發現，近年來，A股航空裝備（申萬二級）上市公司中超半數的營收規模呈正增長趨勢，行業經營數據整體上行。在此背景下，恒宇信通對募投項目進行延期的合理性需打上問號。
此外，該公司的ESG信息披露不夠詳盡，遠不及可比同行，在ESG方面仍有較大提升空間。
兩大募投項目再生變，深交所追問延期合理性
2023年12月26日，恒宇信通在發布的《關于募集資金投資項目延期的公告》中指出，受國內外宏觀經濟環境、行業市場環境等客觀因素的影響，公司的“新一代航電系統設備產業化建設項目”“航空機載裝備及配套儀器設備研發中心建設項目”的建設進度、投產進度較預期有所滯后，因此公司決定對上述兩個募投項目進行延期。
截至2023年11月底，恒宇信通“新一代航電系統設備產業化建設項目”“航空機載裝備及配套儀器設備研發中心建設項目”的募投項目實施進度分別為38.62%、17.39%。本次調整后，上述募投項目達到預定可使用狀態的時間為2025年12月31日。
此前，早在2022年6月28日，恒宇信通已發布公告稱，截至2022年5月31日，“新一代航電系統設備產業化建設項目”“航空機載裝備及配套儀器設備研發中心建設項目”的實施進度分別為37.76%、15.15%。為降低募集資金的投資風險，提升募集資金使用效率，本著對投資者負責及謹慎投資的原則，結合目前項目實際開展情況，公司決定將上述兩個募投項目延期至2023年12月31日。
這意味著，恒宇信通原本計劃于2022年6月30日實施完成的IPO募投項目需延期3年半。且對比兩次項目進度可以看到，2022年5月31日至2023年11月30日，一年半時間，該公司的“新一代航電系統設備產業化建設項目”進度僅增加0.86個百分點，“航空機載裝備及配套儀器設備研發中心建設項目”進度僅增加2.24個百分點。簡言之，最近一年半的時間內，恒宇信通上述兩個募投項目的投建活動接近于停滯狀態。
2023年12月28日，深交所對恒宇信通下發關注函，要求該公司說明上述募投項目實際進度與計劃發生差異的原因及合理性，預計項目還需延期兩年是否合理，說明歷次《募集資金存放與使用情況的專項報告》的信息披露是否真實完整準確。
1月5日，該公司發布關注函回復公告指出，募投項目實際進度與計劃存在差異，主要因募集資金實際到賬時間晚于項目計劃開工時間；募投建設用地交付及場地裝修改造延期；客戶需求不及預期。不過，結合此前恒宇信通招股書披露的市場前景分析、同行可比上市公司及該公司近年的業績情況看，恒宇信通公告所指的延期原因值得進一步探討。
以“新一代航電系統設備產業化建設項目”為例，據招股書，該項目的機載監控、顯示、導航系統等產品主要用于軍用直升機和軍用特種飛機。該公司在招股書中稱，貴司需要通過該項目實施，完善公司業務布局，構建多元化產品體系。
恒宇信通還表示，我國目前處于武器裝備的建設過程中，軍隊的裝備升級尚未完成，預計未來我國的國防支出規模將持續擴大，且軍費使用仍將繼續保持向裝備費傾斜的態勢。同時，我國武器裝備國產化進程正在加速推進。這些因素都為公司投建該項目提供了有利的外部環境和良好的發展機遇。
據招股書，恒宇信通對該項目的經濟效益分析顯示，若“新一代航電系統設備產業化建設項目”投入使用后，將為其帶來2.27億元的年均新增營業收入。而恒宇信通自2016年來，歷年營收規模均未達到該數值。可見，該募投項目對恒宇信通的重要性較高。
恒宇信通對募投項目延期的解釋中，有提及行業市場環境的影響因素。那么，近年來行業整體經營情況如何？
據Wind數據，2019—2023年前三季度，A股46家航空裝備（申萬二級）上市公司的營收增速中位數分別為24.61%、15.4%、17.67%、16.63%、8.65%。這反映出，航空裝備中超半數的上市公司營收規模呈正增長趨勢，行業經營數據整體上行。
同期，恒宇信通的營收增速分別為41.26%、12.22%、-10.65%、-3.76%、45.3%。除2021年、2022年該公司營收增速為負，其他報告期的營收規模增速均與行業走勢基本一致。
據恒宇信通2022年年報，該公司稱其所處行業為航空裝備產業中的其他航空裝備制造及服務，系國家戰略新興產業的一個重要組成部分，行業景氣度較高，且該公司不存在產能過剩、持續衰退或技術替代等情形。
綜上，恒宇信通所在行業整體上保持高景氣度，那該公司所稱的行業市場環境因素具體是指哪些方面？
招股書顯示，對另一個延期項目“航空機載裝備及配套儀器設備研發中心建設項目”，其募投必要性為，該項目是恒宇信通適應機載設備國產化建設的需要，能提升該公司的研發實力。同時，該公司生產的機載產品較為單一，該募投項目的建設是打破現有單一產品設計體系，參與到多樣化產品研制的良好時機。該項目的建成，將增強恒宇信通原創設計能力，提升核心競爭力。
結合行業景氣度較高的大環境，以及恒宇信通想提升核心競爭力的迫切心情，那為何要在IPO募資后將項目一再延后？
值得注意的是，2023年上半年，該公司披露的《募集資金存放與使用情況的專項報告》中，各募投項目“是否達到預計效益”“項目可行性是否發生重大變化”欄目中，恒宇信通填報的信息均為“不適用”。若按該公司披露的信息看，募投項目處于可行狀態，為何還要延期？上述募投項目已延期兩次，是否說明其可行性及預計收益已發生重大變化？恒宇信通選擇填報“不適用”是否存在誤導投資者的情況？
還需指出的是，恒宇信通IPO計劃募資4億元，實際募資凈額達8.58億元，超募比例達100%以上。據該公司2023年12月26日發布的公告，截至公告披露日，其使用閑置募集資金購買的理財產品余額為7.35億元，占IPO所籌募集資金的比重為85.66%。
根據招股書中披露的募投必要性，上述兩個募投項目建成后能為恒宇信通帶來大額新增收益，該公司卻在募資完成后選擇一再延期，反而將大量募投資金用于投資理財，該舉動背后的商業合理性體現在哪里？該公司是否存在IPO時夸大募投項目前景的情況？
針對上述問題，1月5日，時代商學院向該公司發函詢問，截至發稿，未收到對方回復。
ESG信息披露仍待提升
除募投項目兩次宣布延期，被深交所下發關注函質疑其信息披露的質量外，恒宇信通在ESG方面的信息披露亦存在較大提升空間。
據Wind數據，A股46家航空裝備（申萬二級）上市公司中，有13家已單獨披露2022年ESG報告，占該行業總企業數量的28.26%。截至目前，恒宇信通尚未單獨披露ESG報告，而是在2021年度報告中首次加入“環境和社會責任”章節，但披露的信息較籠統，信息量較少。
以環境（E）維度為例，2022年，恒宇信通僅披露了該公司在報告期內無因環境問題受到行政處罰的情況。至于該公司為減少碳排放所采取的措施及效果等方面，恒宇信通選擇填報“不適用”。
對比之下，可比公司中無人機（688297.SH）在2022年度報告中具體列出該公司在能源資源消耗、廢棄物與污染物排放等數據，還在獨立ESG報告中詳細對上述數據進行年度對比。
公司治理（G）方面，2022年，恒宇信通對期間召開的董事會、股東大會等情況的披露極為簡略，披露的信息基本只有會議屆次、召開及披露日期，至于會議議題、會議重要決議或建議等相關信息均未提及。
對比之下，中無人機披露的2022年度報告指出公司已設立ESG工作小組，持續推進ESG管理工作。在公司治理維度，中無人機對股東大會、董事會等情況的披露具體至每次會議的會議決議，可以讓投資者一目了然該公司在2022年度重要會議的主題及會議結果。
截至1月9日，恒宇信通在Wind的ESG評級為BBB級，綜合得分為6.56分，在80家航空航天與國防上市公司中排名第43。該公司治理維度在Wind ESG評級中的得分低于行業平均值。
在上市前后，恒宇信通的公司管理層就曾出現較大變更。
2020年4月28日，恒宇信通原控股股東、實際控制人之一饒紅松因病去世，其所持有的恒宇信通股權轉由其女兒饒丹妮繼承。自此之后，恒宇信通控股股東變更為饒丹妮，實際控制人變更為饒丹妮、王舒公（饒丹妮配偶）。
針對該變動，審核中心在意見落實函中要求恒宇信通對生產經營和內部管理穩定性進行分析并做特別風險提示。
對此，該公司回復，實際控制人變更后，除吳琉濱由總經理改任董事長、饒丹妮增選為董事、李丹接替辭職的劉曉斌任獨立董事、王舒公由總經理助理改任總經理并被選舉為副董事長外，公司組織架構、管理制度、管理人員崗位及權限均未發生變化。
從個人履歷看，據恒宇信通招股書以及2021年年報，饒丹妮為本科學歷，畢業于北京電影學院動畫藝術專業，在擔任恒宇信通董事前一直為該公司行政文員，且從未擔任過該公司的管理職務。
2022年5月6日，饒丹妮因任期屆滿離任董事。
整理時間線可得，饒紅松在籌備IPO的過程中去世，饒丹妮在饒紅松去世后上任恒宇信通董事一職。待恒宇信通上市后，饒丹妮便在屆滿時離任董事，退出該公司管理層。
不過，從持股情況看，據2022年年報，饒丹妮直接持有恒宇信通54.91%的股份，通過淄博恒宇間接控制恒宇信通6.97%的股份，合計控制該公司61.88%的股份，為該公司控股股東、實際控制人。其配偶王舒公直接持有恒宇信通3.6%的股份，與饒丹妮同為恒宇信通實際控制人，在恒宇信通擔任副董事長、總經理。
吳琉濱雖為恒宇信通董事長，但其持有恒宇信通的股份比例為9.53%，約為饒丹妮持股比例的1/6。
目前，王舒公與吳琉濱共同管理恒宇信通，若在決策時雙方意見相左，應如何處理？
據《中華人民共和國公司法》第一百零三條規定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。
依據饒丹妮夫妻合計持有該公司的股份比例為65.48%，在決策時將擁有更多的投票權。但若按職位看，饒丹妮未在公司擔任管理職務，王舒公為副董事長，職位低于吳琉濱，饒丹妮夫妻二人擁有的話語權相對較弱。
對此，1月10日，時代商學院致電恒宇信通詢問，該公司證券部人員表示，重大決策需通過上會決議。
值得一提的是，吳琉濱持有的恒宇信通股份是在饒紅松查出患病后，于2017年、2018年分別通過受讓饒紅松股權、增資方式獲得。據該公司IPO時審核中心意見落實函回復，吳琉濱自股權激勵實施之日（2018年1月）起，在恒宇信通的持續服務期不低于5年或60個月。
如今，吳琉濱承諾的服務期已過，恒宇信通管理層是否又將出現重大變更？需注意的是，在上市后不久，恒宇信通的戰略委員會結構亦出現微妙的變化。
一般而言，公司戰略委員會作為董事會的下設委員會，主要職責包括對企業中長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議，是企業管理人員進行公司治理的重要部門之一。
據2022年度報告，恒宇信通董事會下設的戰略委員會成員為吳琉濱、高健存、饒丹妮，任期為2020年5月6日至2022年5月6日。目前，饒丹妮因任期屆滿離任董事，靳宇鵬被選舉為董事，任期為2022年5月6日至2025年5月6日。此外，其余董事吳琉濱、高健存均連任。
至于饒丹妮為何未連任董事，外界尚未知曉背后深層次原因。1月10日，時代商學院致電恒宇信通詢問，該公司證券部人員表示，饒丹妮系因換屆離任董事。
不過，從個人履歷看，據恒宇信通2022年年報，靳宇鵬為碩士研究生，畢業于西安交通大學儀器科學與技術專業，曾就職于英偉達半導體（深圳）有限公司任系統工程師，北方捷瑞光電科技有限公司基礎技術部任部長。2012年7月加入恒宇信通任研發部技術總監、副總經理，目前為該公司董事兼副總經理。
能者居上或是恒宇信通在遴選公司管理者的考量之一。如今，恒宇信通在治理結構上由董事長吳琉濱掌舵，實則由饒丹妮、王舒公夫妻二人掌控65.48%的股份表決權，其公司治理是否存在隱患？恒宇信通會否再次發生管理層變動甚至董事長變更風險？時代商學院將持續關注。
【參考資料】
1. 《關于對恒宇信通航空裝備（北京）股份有限公司的關注函》.深交所
2. 《恒宇信通關于募集資金投資項目延期的公告》.公司公告
3. 《恒宇信通關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的進展公告》.公司公告
4. 《恒宇信通首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》.公司公告
5. 《恒宇信通發行股份及支付現金購買資產預案摘要》.公司公告
6. 《恒宇信通關于終止發行股份及支付現金購買資產事項的公告》.公司公告
7. 《恒宇信通2022年年度報告》.公司公告
8. 《中無人機2022年年度報告》.公司公告
9. 《中無人機2022年ESG報告》.公司公告
（全文5254字）
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