來源|時代商學(xué)院
作者|黃銳
編輯|陳佳鑫
作為一家由三兄弟100%持股的企業(yè)，金盛海洋科技股份有限公司（以下簡稱“金盛海洋”）的內(nèi)控有效性對投資者而言頗為重要。
上交所網(wǎng)站顯示，金盛海洋的IPO申請于2023年3月30日獲受理，計劃登陸主板，2023年底因更新財報中止IPO。
然而，招股書顯示，金盛海洋的內(nèi)控問題頗多，存在轉(zhuǎn)貸、無真實交易背景的票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓、關(guān)聯(lián)方資金拆借等行為。2019—2021年，該公司通過轉(zhuǎn)貸獲得4.76億元借款，全部拆借轉(zhuǎn)給了由實控人控制的關(guān)聯(lián)方。2020年該關(guān)聯(lián)方獲得2.56億元資金后，幾乎全部用于還債，金盛海洋的資產(chǎn)及財務(wù)獨立性存疑。
另外，2020—2022年，金盛海洋的勞務(wù)外包人數(shù)占總員工人數(shù)比例約為40%，且多家勞務(wù)外包供應(yīng)商是由金盛海洋前員工或員工親戚開設(shè)的企業(yè)，同時半數(shù)勞務(wù)外包供應(yīng)商在2022年出現(xiàn)虧損，交易所兩度詢問其是否存在通過勞務(wù)外包供應(yīng)商承擔(dān)成本費用的情況。
家族100%持股，曾違規(guī)轉(zhuǎn)貸幫關(guān)聯(lián)方還債
本次IPO，金盛海洋計劃登陸上交所主板，IPO申請于2023年3月30日獲受理。
據(jù)招股書，金盛海洋的控股股東是匯泰實業(yè)控股有限公司（以下簡稱“匯泰實業(yè)”），截至最新招股書簽署日，該公司直接持有金盛海洋99%的股份，間接持有剩余1%的股份，合計持有金盛海洋100%的股份，如圖表1所示。
而匯泰實業(yè)由張大騰、張小飛兩兄弟控制，兩人合計持股88.84%，兩兄弟的堂兄張駿持有剩余11.16%的股權(quán)。可見，金盛海洋由張氏家族100%持股，“家族企業(yè)”色彩濃厚。
在此背景下，金盛海洋的獨立性及內(nèi)控有效性至關(guān)重要。
盡管金盛海洋在招股書中表示，自身在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開，具有獨立完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力。
然而，招股書也顯示，金盛海洋在報告期內(nèi)（2019—2022年前三季度）存在多種不規(guī)范情形，包括通過第三方進行轉(zhuǎn)貸、票據(jù)找零、無真實交易背景的票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓、關(guān)聯(lián)方資金拆借、利用個人賬戶收付款等。
銀行為了降低貸款挪用的風(fēng)險，會傾向于將貸款資金直接支付給借款人交易對象（例如借款人的供應(yīng)商）。面對這一情況，招股書顯示，金盛海洋使用了“轉(zhuǎn)貸”這一不合規(guī)的借款方法，虛構(gòu)購買產(chǎn)品和材料的交易，在銀行向供應(yīng)商支付款項后不久，便從供應(yīng)商處轉(zhuǎn)回款項。
2019年6月、2020年6月、2021年10月，金盛海洋分別通過轉(zhuǎn)貸取得2.2億元、2.2億元、3600萬元資金。
值得注意的是，金盛海洋通過轉(zhuǎn)貸獲得的資金并未用于自身業(yè)務(wù)，據(jù)招股說明書，轉(zhuǎn)貸資金最終均拆借給匯泰控股集團股份有限公司（以下簡稱“匯泰集團”）。
天眼查顯示，匯泰集團的股東與金盛海洋控股股東“匯泰實業(yè)”的股東相同，均為張大騰、張小飛、張駿三人，但匯泰集團與匯泰實業(yè)以及金盛海洋均無股權(quán)關(guān)系，屬于金盛海洋實控人控制的關(guān)聯(lián)方企業(yè)。
2019—2021年，金盛海洋的合計凈利潤僅有2.33億元，而其間金盛海洋不惜通過轉(zhuǎn)貸也要向關(guān)聯(lián)方匯泰集團拆出資金4.76億元。這一情況讓人懷疑，金盛海洋是否具備資產(chǎn)獨立性？
另外，為了向匯泰集團拆借資金，金盛海洋不僅違規(guī)轉(zhuǎn)貸，還進行了無真實業(yè)務(wù)背景的票據(jù)轉(zhuǎn)讓以獲取資金。
金盛海洋對第一輪問詢函的回復(fù)顯示，2019—2022年，金盛海洋通過票據(jù)轉(zhuǎn)讓，將資金拆借給匯泰集團，資金拆借金額分別為6066.63萬元、3920.65萬元、2300.00萬元、1700.00萬元。
《中華人民共和國票據(jù)法》第十條規(guī)定，票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。金盛海洋無真實業(yè)務(wù)基礎(chǔ)卻使用票據(jù)的行為違反了上述規(guī)定。
值得注意的是，2020年，匯泰集團從金盛海洋處拆入的資金，大部分用于還債。
對第二輪問詢函的回復(fù)顯示，2020年，匯泰集團收到了金盛海洋拆入的資金2.56億元，其中2.20億元用于幫助匯泰集團的子公司、關(guān)聯(lián)方償還借款。得到匯泰集團幫助的企業(yè)有山東埕口鹽化有限責(zé)任公司（當(dāng)時由匯泰集團完全控股）、山東大地油脂有限公司（由金盛海洋實控人張大騰、張小飛母親持股95%）。另外2200萬元用于償還匯泰集團的銀行貸款，1400萬元用于日常繳納稅款、發(fā)放工資等日常經(jīng)營。
對于上述情況，時代商學(xué)院向金盛海洋發(fā)函詢問其內(nèi)控措施的有效性，以及控股股東是否存在債務(wù)風(fēng)險。金盛海洋僅表示：“請查閱公司招股書及公開披露信息”，并未作出正面回復(fù)。
“勒緊褲腰帶”向關(guān)聯(lián)方借款，通過分紅勾銷1.8億元債務(wù)
從自身資金情況來看，金盛海洋或許真的在“勒緊褲腰帶”向匯泰集團提供借款。
金盛海洋的現(xiàn)金流質(zhì)量較差。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2019—2022年前三季度，金盛海洋凈利潤合計為4.36億元，而合計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈流入僅有6486.34萬元，其間凈利潤現(xiàn)金比率僅有14.89%。
或與經(jīng)營活動現(xiàn)金流入不足，再加上向關(guān)聯(lián)方拆借大額資金有關(guān)，報告期內(nèi)金盛海洋的貨幣資金持續(xù)降至僅有數(shù)百萬元。Wind數(shù)據(jù)顯示，報告期各期末，金盛海洋的貨幣資金分別為6968.21萬元、1067.67萬元、633.03萬元、306.32萬元，各期末的現(xiàn)金比率﹝（貨幣資金+有價證券）÷流動負(fù)債〕均不到1%。
貨幣資金告急的背景下，金盛海洋甚至需通過違規(guī)方式解決日常資金周轉(zhuǎn)需求。
招股書顯示，為了提高票據(jù)融資效率，滿足支付員工工資、物資采購等日常資金周轉(zhuǎn)需求，報告期內(nèi)，金盛海洋存在向非金融機構(gòu)票據(jù)貼現(xiàn)的違規(guī)行為。2019年、2020年金盛海洋分別通過這種方法貼現(xiàn)2686.26萬元、1406.12萬元。
雪上加霜的是，匯泰集團、匯泰實業(yè)對金盛海洋的欠款，有1.8億元通過分紅勾銷。這意味著欠款抵消的同時，并無相應(yīng)資金流入金盛海洋。
金盛海洋對第二輪問詢函的回復(fù)顯示，2020年6月、2022年3月，金盛海洋合計現(xiàn)金分紅1.8億元，但這些分紅未形成實際的現(xiàn)金流動，而是全額沖減匯泰集團、匯泰實業(yè)欠付金盛海洋的資金占用款。
半數(shù)勞務(wù)外包供應(yīng)商虧損，交易所質(zhì)疑替金盛海洋承擔(dān)成本
金盛海洋占比約四成的勞務(wù)外包人員也頗引人關(guān)注。
據(jù)招股書顯示，金盛海洋主要從事海鹽、溴素生產(chǎn)及苦鹵利用等海洋資源綜合開發(fā)業(yè)務(wù)，依托其豐富的海水及灘涂資源，形成了“初級鹵水出租養(yǎng)殖、中級鹵水及苦鹵提溴、飽和鹵水制鹽、苦鹵提取鉀鎂”的海水綜合利用經(jīng)濟模式。
該經(jīng)營模式頗為依賴人力資源，招股書顯示，金盛海洋營業(yè)成本中的人工成本占比頗高。2021年，金盛海洋營業(yè)成本中，直接材料占比僅為5.54%，而人工成本占比達23.74%，僅次于制造費用占比（34.84%）。
該背景下，金盛海洋對第二輪問詢函的回復(fù)顯示，其通過勞務(wù)外包模式來滿足部分用工需求。2020—2022年，金盛海洋勞務(wù)外包人數(shù)占員工總?cè)藬?shù)的比例分別為40.28%、39.12%、41.98%。
第一輪問詢函的回復(fù)顯示，通過勞務(wù)外包模式解決部分用工需求的原因包括用工緊張、所處地理位置偏遠(yuǎn)、收鹽季節(jié)使用季節(jié)性工人需求較大、周邊居民農(nóng)閑時間較多等。
在第二輪問詢函中，交易所要求金盛海洋核查和說明勞務(wù)外包崗位的薪酬支付以及五險一金繳納情況。對此，金盛海洋回復(fù)稱，報告期內(nèi)，勞務(wù)外包公司未替勞務(wù)人員繳納社會保險和住房公積金。
《中華人民共和國勞動法》第七十二條規(guī)定，用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費。金盛海洋通過勞務(wù)外包模式將部分員工的社保繳納責(zé)任轉(zhuǎn)移給了勞務(wù)外包公司，而勞務(wù)外包公司并沒有履行這一責(zé)任。
在對第二輪問詢函的回復(fù)中，金盛海洋表示，若公司為勞務(wù)人員補繳社保及公積金，2020—2022年一季度，補繳金額占當(dāng)期利潤總額的比例分別為5.82%、5.85%、3.39%和12.50%。
對第二輪問詢函的回復(fù)中，金盛海洋解釋稱，勞務(wù)外包公司不為其勞務(wù)人員繳納社會保險和住房公積金的原因為部分勞務(wù)人員年齡較大，其用工需求存在季節(jié)性，且部分勞務(wù)人員已繳納新農(nóng)合或新農(nóng)保。
與此同時，多種跡象表明，金盛海洋與勞務(wù)外包供應(yīng)商的關(guān)系頗為密切。對第一輪問詢函的回復(fù)顯示，2021—2022年，43家為金盛海洋提供服務(wù)的勞務(wù)公司中，25家公司的股東或法定代表人為該公司前員工或員工近親屬，41家公司專門或主要為金盛海洋提供服務(wù)，40家在與金盛海洋簽訂合同前3個月內(nèi)成立，28家更是成立當(dāng)月即與金盛海洋簽訂合同。
此外，第一輪問詢函的回復(fù)顯示，43家勞務(wù)外包供應(yīng)商中，25家在2022年虧損。在勞務(wù)外包模式中，金盛海洋以工作結(jié)果為基礎(chǔ)，與勞務(wù)外包供應(yīng)商按照工時、工作成果數(shù)量及質(zhì)量進行費用結(jié)算，勞務(wù)外包公司主要承擔(dān)一個“中間商賺差價”的角色，這樣的角色為何會虧損經(jīng)營，著實令人疑惑。
上交所在第二輪問詢函詢問了部分勞務(wù)外包供應(yīng)商凈利潤為負(fù)的原因及合理性，金盛海洋表示，原因包括部分勞務(wù)公司內(nèi)控財務(wù)不規(guī)范、2022年原鹽產(chǎn)量下降等。
同時上交所也在第一輪問詢函、第二輪問詢函中詢問是否存在勞務(wù)外包公司替金盛海洋承擔(dān)成本費用的情況。
在對第二輪問詢函的回復(fù)中，金盛海洋表示，勞務(wù)外包公司與公司及其關(guān)聯(lián)方、主要客戶供應(yīng)商不存在大額異常資金往來，不存在替公司承擔(dān)成本費用的情況。
【參考資料】
1. 《金盛海洋-招股說明書(申報稿)》.上交所. 2023-03-30
2. 《金盛海洋-發(fā)行人及保薦機構(gòu)回復(fù)意見》.上交所. 2023-10-16
3. 《金盛海洋-第二輪審核問詢函之回復(fù)報告》.上交所. 2023-12-26
（全文3538字）
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