來(lái)源 | 時(shí)代商學(xué)院
作者 | 特約研究員陸爍宜、研究員陳佳鑫
編輯 | 陳佳鑫
近日，延華智能（002178.SZ）因股價(jià)波動(dòng)較大，引起市場(chǎng)高度關(guān)注。根據(jù)此前的股票交易異常波動(dòng)公告，該公司表示不存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)，但提示了此前遭到行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)1月初的公告，因部分財(cái)報(bào)虛假記載，延華智能在被立案半年多后，正式受到上海證監(jiān)局的行政處罰和深交所的紀(jì)律處分。
上述行政處罰的緣由，可追溯至延華智能2019年收購(gòu)的一家企業(yè)。公告顯示，該公司于2019年12月收購(gòu)了北京泰和康醫(yī)療生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泰和康”）45%的股權(quán)。
2019—2021年，泰和康為雅培貿(mào)易（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雅培”）授權(quán)的經(jīng)銷(xiāo)商，泰和康90%以上的營(yíng)業(yè)收入來(lái)自于雅培相關(guān)產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入。2022年上半年，泰和康的營(yíng)收同比大幅下降，主要是因?yàn)槠渑c雅培的合作顯著異常，且未來(lái)能否繼續(xù)合作存在重大不確定性。
延華智能在披露2022年中報(bào)之前已經(jīng)知悉這一情況，卻并未在2022年中報(bào)中對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備，這導(dǎo)致其2022年上半年、2022年前三季度各自虛增利潤(rùn)總額5191.14萬(wàn)元，分別占當(dāng)期利潤(rùn)總額絕對(duì)值的326.46%、472.81%。
上海證監(jiān)局認(rèn)為，延華智能2022年中報(bào)的披露內(nèi)容未完整涵蓋實(shí)際情況，投資者無(wú)法了解到泰和康業(yè)績(jī)下滑原因的全貌，最終決定對(duì)延華智能責(zé)令整改、給予警告，并處以200萬(wàn)元罰款；同時(shí)對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)龔保國(guó)及一眾高管分別給予警告，并處以50萬(wàn)～100萬(wàn)元不等的罰款。
雖然財(cái)報(bào)虛假記載一事暫告一段落，但是對(duì)于延華智能來(lái)說(shuō)，股權(quán)及管理層動(dòng)蕩不息、業(yè)績(jī)下滑等問(wèn)題短期內(nèi)恐仍難解。
多年無(wú)實(shí)控人，財(cái)務(wù)總監(jiān)六年五換
公告顯示，延華智能成立于2001年，原為我國(guó)最早專(zhuān)業(yè)從事建筑智能化工程總承包服務(wù)的綜合性工程企業(yè)之一。
2012年，該公司開(kāi)始進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，目前其主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)型為智慧醫(yī)療與大健康、綠色雙碳與數(shù)字能源及其他綜合智慧城市服務(wù)。
自2007年上市后的十多年時(shí)間里，胡黎明一直是延華智能的控股股東和實(shí)際控制人。然而，2016年12月29日，胡黎明因犯內(nèi)幕交易罪，被判處有期徒刑三年，緩刑三年，并處罰金人民幣550萬(wàn)元。
次年延華智能易主，2017年12月19日，胡黎明將其持有該公司的6738.91萬(wàn)股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海雁塔科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雁塔科技”），占當(dāng)時(shí)該公司總股本的9.41%；同時(shí)，胡黎明將其另外持有的6738.91萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的投票權(quán)委托給雁塔科技行使，占當(dāng)時(shí)該公司總股本的9.41%。
雁塔科技由此擁有延華智能1.35億股股票對(duì)應(yīng)的投票權(quán)，占延華智能總股本的18.82%，成為延華智能擁有投票權(quán)最多的股東，雁塔科技的實(shí)際控制人潘暉成為延華智能的實(shí)際控制人。
然而，在控制權(quán)變更一年多時(shí)間后，轉(zhuǎn)讓雙方卻發(fā)生糾紛。據(jù)延華智能2019年1月11日公告，因此前的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議爭(zhēng)議，胡黎明向仲裁委提出仲裁申請(qǐng)，要求雁塔科技支付轉(zhuǎn)讓款及資金占用費(fèi)約1.31億元，雁塔科技持有的部分延華智能股份亦遭凍結(jié)。
由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款未支付到位，胡黎明與雁塔科技的《投票權(quán)委托協(xié)議》于2019年12月31日到期終止，胡黎明不再將其持有的延華智能6738.91萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的全部投票權(quán)委托給雁塔科技行使。
隨著《投票權(quán)委托協(xié)議》到期終止，胡黎明和雁塔科技又未能與延華智能其他股東就一致行動(dòng)、表決權(quán)委托等事宜達(dá)成任何協(xié)議。因此，自2019年12月31日起，延華智能就處于無(wú)控股股東及無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)。
2019年，延華智能第一大股東亦發(fā)生變更。公告顯示，2019年4月，上海延華高科技有限公司（下稱(chēng)“延華高科”）所持延華智能股權(quán)被司法拍賣(mài)，經(jīng)過(guò)82輪競(jìng)拍后，華融（天津自貿(mào)區(qū)）投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華融投資”）以6.28億元的價(jià)格競(jìng)拍成功，取得延華智能17.41%的股權(quán)，一躍成為該公司的第一大股東。
在胡黎明與雁塔科技“分手”后，延華智能新的第一大股東華融投資似乎也無(wú)心謀取控制權(quán)，反而試圖出讓延華智能股權(quán)。
2021年12月31日，延華智能公告稱(chēng)，股東華融投資擬以公開(kāi)征集轉(zhuǎn)讓的方式，協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份8901.91萬(wàn)股，占公司總股本12.50%。如今時(shí)隔2年多，華融投資似乎仍未找到受讓方。
2023年以來(lái)，原實(shí)控人胡黎明也在大舉減持延華智能的股票。Choice數(shù)據(jù)顯示，截至2022年12月31日，胡黎明仍持有延華智能6738.91萬(wàn)股股票，占總股本的比例為9.46%，然而截至2023年9月30日，其持股數(shù)量已經(jīng)降至4786.91萬(wàn)股，持股比例降至6.72%。
此外，自2019年以來(lái)，延華智能前五大股東之一的廖邦富幾乎每個(gè)季度都在減持股份。
從各大股東減持計(jì)劃及舉動(dòng)來(lái)看，似乎無(wú)一方有意謀取延華智能控制權(quán)，延華智能無(wú)實(shí)控人的局面恐仍將維持較長(zhǎng)時(shí)間。
股權(quán)層面的“動(dòng)蕩”也延伸到管理層面，其中，財(cái)務(wù)總監(jiān)一職似乎成了“燙手山芋”。
公告顯示，2018—2023年，六年間延華智能更換了5個(gè)財(cái)務(wù)總監(jiān)。根據(jù)該公司公告，2018年7月，王菁辭任財(cái)務(wù)總監(jiān)，隨后由副董事長(zhǎng)、聯(lián)席總裁宛晨代行財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)；2020年4月，宛晨辭去聯(lián)席總裁的職務(wù)后，此前代行的財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)由總裁潘暉代行；2021年4月，黃慧玲任該公司副總裁及財(cái)務(wù)總監(jiān)；2022年9月該公司聘任曹磊為財(cái)務(wù)總監(jiān)；2023年12月曹磊辭職，黃慧玲再次代行財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)。
除了財(cái)務(wù)總監(jiān)之外，延華智能總裁職位也頻繁發(fā)生變更。2017年12月和2018年2月，金震、翁志勇先后辭去執(zhí)行總裁職務(wù)；2018年3月，岳崚辭去副總裁等職務(wù)；2019年3月16日，延華智能聘任宛晨和于兵為公司聯(lián)席總裁（執(zhí)行總裁），其中宛晨于2020年4月辭去聯(lián)席總裁職務(wù)，但仍為該公司的副董事長(zhǎng)；2023年3月，劉金領(lǐng)因個(gè)人原因辭去執(zhí)行總裁職務(wù)。
扣非凈利潤(rùn)連續(xù)六年為負(fù)
股權(quán)及管理層動(dòng)蕩的同時(shí)，延華智能的業(yè)績(jī)也不太樂(lè)觀。
Choice顯示，2017—2022年，延華智能的營(yíng)收整體呈下滑趨勢(shì)，期間總營(yíng)收從11.91億元降至6.26億元，累計(jì)下降47.43%；同期扣非凈利潤(rùn)則連續(xù)6年為負(fù)，累計(jì)虧損達(dá)8.28億元。
2023年，延華智能的業(yè)績(jī)有所好轉(zhuǎn)。Choice顯示，2023年前三季度，該公司營(yíng)收同比增長(zhǎng)24.06%，歸母凈利潤(rùn)及扣非凈利潤(rùn)皆扭虧為盈，但扣非凈利潤(rùn)僅為126.95萬(wàn)元。
分季度看，延華智能第一、二季度業(yè)績(jī)?cè)鏊佥^快，但第三季度營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)再度出現(xiàn)下滑跡象。第三季度該公司營(yíng)收同比減少10%，歸母凈利潤(rùn)同比減少44.24%，扣非凈利潤(rùn)則同比增長(zhǎng)176.46%。
該公司2023年前持續(xù)下滑的業(yè)績(jī)也引起監(jiān)管關(guān)注。2023年5月9日，深交所對(duì)延華智能2022年年報(bào)發(fā)出問(wèn)詢函，要求延華智能量化分析報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)下滑的原因，以及扣非后凈利潤(rùn)連續(xù)六年為負(fù)的原因。
延華智能在問(wèn)詢函回復(fù)文件中稱(chēng)，近幾年各板塊收入較為穩(wěn)定，主營(yíng)業(yè)務(wù)中占比最大的其他綜合智慧城市服務(wù)業(yè)務(wù)收入規(guī)模連續(xù)維持在3.5億元以上，收入規(guī)模較為穩(wěn)定。
不過(guò)，根據(jù)延華智能列示的數(shù)據(jù)，2020—2022年，該公司的其他綜合智慧城市服務(wù)收入分別為4.03億元、4.72億元、3.51億元，波動(dòng)較大且2022年同比減少25.64%。
盈利方面，2020—2022年，延華智能的其他綜合智慧城市服務(wù)收入占總營(yíng)收的比重持續(xù)維持在50%以上，但該板塊的毛利率較低，同期毛利率分別為5.78%、10.44%、9.34%。對(duì)此，延華智能稱(chēng)主要是市場(chǎng)上參與智慧城市領(lǐng)域業(yè)務(wù)的隊(duì)伍不斷壯大，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈所致。
受到該板塊影響，2020—2022年，延華智能的毛利率分別為15.10%、19.43%、17.87%。作為對(duì)比，同樣主營(yíng)智慧城市業(yè)務(wù)的海峽創(chuàng)新（300300.SZ）、達(dá)實(shí)智能（002421.SZ）、賽為智能（300044.SZ）和恒鋒信息（300605.SZ）是延華智能的可比公司，上述公司同期毛利率均值分別為23.45%、20.96%、17.76%。
對(duì)于扣非凈利潤(rùn)連續(xù)六年為負(fù)的問(wèn)題，延華智能稱(chēng)主要是受商譽(yù)、長(zhǎng)期股權(quán)投資等減值影響所致。根據(jù)其披露的數(shù)據(jù)，2018年、2020年、2022年，該公司計(jì)提的信用減值損失及資產(chǎn)減值損失合計(jì)分別為2.81億元、2.72億元、9512.83萬(wàn)元，分別占當(dāng)期營(yíng)收的24.74%、41.21%、15.18%。延華智能認(rèn)為，導(dǎo)致該公司扣非后凈利潤(rùn)為負(fù)的因素不具有持續(xù)性影響，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力穩(wěn)定。
對(duì)于內(nèi)部治理及業(yè)績(jī)下滑等問(wèn)題，1月19日，時(shí)代商學(xué)院曾向延華智能致電詢問(wèn)，對(duì)方以公司進(jìn)入業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)期，不方便接受調(diào)研為由回絕。
【參考資料】
1.《關(guān)于對(duì)延華智能的紀(jì)律處分決定書(shū)》.深交所
2.《延華智能:關(guān)于收到《行政處罰決定書(shū)》的公告》.公司公告
3.《延華智能：首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》.公司公告
4.《上海延華智能科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于2022年年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)的公告》.公司公告
5.《延華智能:關(guān)于收購(gòu)北京泰和康醫(yī)療生物技術(shù)有限公司部分股權(quán)的公告》.公司公告
（全文3229字）
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