來源|時代商學院
作者|黃銳
編輯|陳佳鑫
1月4日，深交所連發7份監管函，涉及兩家終止IPO企業及其中介機構。
其中一家為廣州芯德通信科技股份有限公司（下稱“芯德科技”）。發行人股權清晰、收入真實是IPO的基本要求，然而，深交所現場督導發現，芯德科技在這兩方面存在較大瑕疵。
作為芯德科技的保薦代表人，招商證券（600999.SH）的員工陳志杰、石志華也收到監管函。深交所認為兩位保薦代表人存在核查程序執行不到位、核查不充分的違規行為。
監管機構在企業終止IPO后仍對其發出監管函，這也是在給中介機構特別是保薦機構敲響警鐘，不能“一撤了之”，督促其真正做好資本市場“看門人”的角色。
1月12日，時代商學院就保薦代表人違規、保薦工作質量、IPO項目撤否率等問題向招商證券發函詢問，截至發稿前，對方未作回應。
現場督導發現股權瑕疵，招商證券工作報告內容不實
招股書顯示，芯德科技成立于2007年4月，注冊資本為200萬元，其中，外資股東廣州市鴻芯微電子有限公司（下稱“鴻芯微”）出資110萬元，劉振華出資34萬元，芯德科技目前的實際控制人陳春明的配偶李秋出資56萬元。
據深交所對芯德科技保薦代表人發出的監管函，深交所進行現場督導時發現，李秋、劉振華合計90萬元的出資均來自時任外資股東鴻芯微的代表。
這一情況使得芯德科技的股權權利歸屬出現重大不確定性。直到現場督導期間，保薦代表人才補充核查并獲取相關股東就資金性質、權利歸屬出具的事后確認函。
值得注意的是，芯德科技的第一版招股書、第二版招股書、對第一輪問詢函的回復文件，都沒有列示這一出資瑕疵問題。
另外，深交所還指出，保薦機構招商證券出具的《保薦工作報告》表示，“芯德科技設立時各股東的出資來源為自有資金”。這一說法與真實情況相違背。
除此以外，芯德科技還存在股東出資不實的情況。
第一版招股書顯示，2007年12月，芯德科技的注冊資本由200萬元增加至1000萬元，但是存在增資相關出資憑證缺失的情形。2020年，相關股東才對800萬元增資款進行了補繳。
深交所進行現場督導時發現，2020年，芯德科技補繳增資款的原因并非“出資憑證缺失”。實際上，在“補繳”以前芯德科技并未收到上述增資款。
在對保薦代表人發出的監管函中，深交所認為，保薦代表人對芯德科技股東出資情況執行的核查程序不到位，對股東補繳增資款的原因未予充分核實。
在第三版招股書中，芯德科技方對相關表述進行了更改，由“本次增資相關出資憑證缺失”調整為“未實際收到相關股東繳納的800萬元增資款”。
另外，芯德科技的股權交易歷史復雜，出現吸收合并原股東、代持解除等復雜情況。在此背景下，深交所在現場督導過程中發現，芯德科技重要股東的持股比例的計算方式存在問題。
在披露吸收合并原股東鴻芯微后的各股東持股比例時，芯德科技未將鴻芯微持有其股權形成的長期股權投資從鴻芯微的凈資產中扣除，致使該部分凈資產重復計算，從而導致其部分股東持股比例虛高。保薦人代表人重新計算的結果顯示，股東Pinnacle Pacific Limited 的持股比例為24.17%，與招股書中披露的38.80%相差了14.63個百分點。
深交所認為，對上述情況，保薦代表人與簽字律師對芯德科技股東持股比例的確定依據核查不充分，未對上述持股比例的計算方式、計算依據進行審慎核查，存在違規。
保薦代表人未充分核查交易鏈條，收入真實性存疑
芯德科技是一家長期專業從事光通信網絡接入系統和終端設備研發、生產及銷售的企業，對問詢函的回復文件顯示，部分客戶出于采購便利、資金周轉、外匯管制等因素，存在委托其關聯方、客戶、供應商等向芯德科技采購的情形。
2019—2022年上半年，受托購買方間接采購所帶來的收入占芯德科技營業收入的比例分別為19.55%、23.27%、19.96%、7.43%。
然而，芯德科技在第一版招股書中并未披露“受托購買”情況，被交易所問及后才補充披露。
在第一版、第二版招股說明書中，芯德科技將ASIAN CARATS PTE列為2020年度第四大客戶。在對芯德科技發出的監管函中，深交所表示，這家公司是受托購買方，而非實際購買方，芯德科技對2020年度第四大客戶披露不準確。
在對保薦代表人發出的監管函中，深交所表示，針對芯德科技客戶通過受托購買方間接采購的業務模式，保薦代表人未能結合審核問詢對相關業務的授權文件、資金流水進行審慎、全面的核查，所獲取的協議文件、業務單據等證據無法對受托關系予以充分證明，未對相關收入回款是否源于實際購買方予以充分核實。
除了存在未充分核實受托購買相關情況這一問題，保薦代表人還存在對芯德科技境外第三方回款執行的核查程序不到位的問題。
深交所向保薦代表人發出的監管函顯示，在現場督導的過程中，督導組抽查了芯德科技71個代付第三方的回款情況發現，對其中大部分代付第三方，保薦代表人未獲取其身份證明或工商資料以及境外客戶向代付第三方支付價款的依據，而且對委托付款的真實性、代付第三方和委托方之間的關系、芯德科技及其關聯方與代付第三方是否存在關聯關系或其他利益安排等執行的核查程序不到位。
據對問詢函的回復文件，如圖表1所示，2019—2021年，芯德科技的受托購買與第三方回款的合計收入比例均超過30%，如此大比例的收入存在真實性問題，將對芯德科技的收入數據可信度產生較大影響。
招商證券IPO保薦項目撤否率近三成
中國證券業協會的數據顯示，作為芯德科技的保薦機構，過去3年，招商證券有較多保薦代表人遭到處罰/處分，人數在所有保薦機構中排名靠前。
中國證券業協會網站的《保薦代表人分類名單C（處罰處分類）》頁面顯示，近三年（2021年1月18日—2024年1月18日），全國共有272位保薦代表人受過證監會行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施，其中14人來自招商證券。在所有保薦機構中，招商證券保薦代表人受處罰/處分人數排名第3。
深交所網站顯示，招商證券保薦代表人陸遙、劉興德于2023年9月收到監管函，深交所表示兩位保薦代表人存在以下違規行為：未對發行人收入相關內部控制不規范及整改情況、收入確認依據進行充分核查；對發行人部分會計科目核算規范性、列報準確性執行的核查程序不到位。
另外，招商證券保薦代表人王大為在修改已通過公司內核程序的招股說明書后，未重新履行內核程序即對外報送，中國證監會于2022年11月決定對其采取監管談話措施。
除旗下保薦代表人處罰/處分人數偏多外，招商證券IPO項目的撤否率在頭部保薦機構中同樣偏高。
Wind數據顯示，2021—2023年，招商證券共有26個IPO保薦項目終止，其中25個項目因主動撤回申報材料而終止，1個項目因審核未通過而終止。
期間，招商證券IPO保薦項目的撤否率【（主動撤回家數+審核未通過家數）/保薦企業家數】為28.26%，在同期IPO保薦項目數量最多的20家保薦機構中排名第5。相比保薦項目數量最多的中信證券股份有限公司，招商證券的撤否率高出9.21個百分點。
【參考資料】
1. 《關于對廣州芯德通信科技股份有限公司的監管函》. 深交所. 2024-01-03
2. 《關于對保薦代表人陳志杰、石志華的監管函》. 深交所. 2024-01-03
3. 《關于對簽字律師方海燕、聶明的監管函》. 深交所. 2024-01-03
4. 《芯德通信科技股份有限公司招股說明書》. 深交所. 2022-05-10
5. 《芯德通信科技股份有限公司招股說明書》. 深交所. 2022-12-28
6. 《芯德通信科技股份有限公司對第一輪審核問詢函的回復》. 深交所. 2022-12-28
7. 《保薦代表人分類名單C（處罰處分類）》. 中國證券業協會
（全文3353字）
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