中新經緯3月28日電 ST鵬博士28日發布兩則公告，證監會擬對公司及實際控制人楊學平等合計罰款3400萬元，青島證監局對公司及相關人員責令改正及警示。
證監會擬罰3400萬元
28日盤后，ST鵬博士公告，公司于當日收到證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》(以下簡稱《告知書》)。
據《告知書》，ST鵬博士及實控人楊學平涉嫌信息披露違法違規一案，已由證監會調查完畢。經查明，當事人涉嫌違法的事實如下：
一是ST鵬博士未按規定披露關聯交易。
深圳市一聲達通信技術有限公司(以下簡稱深圳一聲達)、深圳市敏捷信息技術有限公司(以下簡稱深圳敏捷)為ST鵬博士大股東深圳鵬博實業集團有限公司(以下簡稱鵬博實業)實際控制企業，根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第七十一條第三項的規定，深圳一聲達、深圳敏捷為ST鵬博士的關聯方。
2020年3月，ST鵬博士全資子公司上海道豐投資有限公司(以下簡稱上海道豐)與深圳一聲達簽訂了《股權轉讓協議》合同金額3.48億元，分別約占ST鵬博士最近一期經審計凈資產、當期凈資產的4.99%、35.58%。2020年6月，ST鵬博士與深圳敏捷簽訂《昆山彩晶云數據中心項目代建合同》，合同金額約19.63億元，分別約占ST鵬博士最近一期經審計凈資產、當期凈資產的240.56%、200.72%。
根據《證券法》第七十八條、第七十九條、第八十條第一款及第二款第三項，《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第九條、第三十條第二款第二十一項、第七十一條第二項和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一年度報告內容與格式》(證監會公告〔2017〕17號)第四十條的規定，參照《上海證券交易所股票上市規則》(2019年修訂)第10.2.4條的規定，ST鵬博士應當及時披露上述關聯交易，ST鵬博士未按規定及時披露；ST鵬博士應當在相關定期報告中披露上述關聯交易，ST鵬博士未在2020年年報中披露上述關聯交易，導致2020年年報存在重大遺漏。
鵬博實業實際控制人、ST鵬博士董事長、實際控制人楊學平，隱瞞深圳一聲達、深圳敏捷與上市公司之間的關聯關系，在ST鵬博士2020年年報上簽字，是直接負責的主管人員；時任董事、總經理崔航隱瞞深圳一聲達、深圳敏捷與上市公司之間的關聯關系，時任董秘、副總經理陳曦知悉深圳一聲達為ST鵬博士關聯方，在2020年年報上簽字，是其他直接責任人員。
二是ST鵬博士未按規定披露重大合同。
2022年4月11日，ST鵬博士子公司北京鵬博士大數據科技有限公司(以下簡稱大數據公司)與王巧波、王超簽訂《股權轉讓協議》(以下簡稱4月11日《股權轉讓協議》)，收購北京百凌科技有限責任公司，該公司100%控股北京天地久投資管理有限公司。協議顯示北京天地久投資管理有限公司擁有北京市西城區總建筑面積為6835.84平方米的不動產。收購定價2元人民幣并承擔北京百凌科技有限責任公司債務共800637374.42元，ST鵬博士當月支付相關款項8億元。合同交易金額分別約占ST鵬博士最近一期經審計凈資產、當期凈資產的81.8%、87.43%。
2022年4月15日，大數據公司與張勇簽訂《股權轉讓協議》(以下簡稱4月15日《股權轉讓協議》)，通過收購沈陽彼商科技有限公司，間接持有龍井達沃斯實業有限公司99%的股權。協議顯示龍井達沃斯實業有限公司擁有吉林省龍井市總面積約7萬平方米的特色小鎮項目，評估價值不低于4億元。雙方約定承債收購，股權轉讓定價1元人民幣，大數據公司承擔龍井達沃斯實業有限公司的負債約4億元，ST鵬博士當月支付相關款項約3.48億元。合同交易金額分別約占ST鵬博士最近一期經審計凈資產、當期凈資產的35.58%、38%。
根據《證券法》第七十八條、第七十九條、第八十條第一款及第二款第三項，《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第三條、第二十二條第一款和第二款第一項、第六十二條第三項和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一年度報告內容與格式》(證監會公告【2021】15號)第五十五條的規定，參照《上海證券交易所股票上市規則》(2022年1月修訂)6.1.3(三)的規定，ST鵬博士應當及時披露2份重大合同，ST鵬博士未按規定及時披露；ST鵬博士應當在相關定期報告中披露2份重大合同，ST鵬博士未在2022年年報中披露2份重大合同，導致2022年年報存在重大遺漏。
ST鵬博士董事長、實際控制人楊學平審批相應付款申請單，在ST鵬博士2022年年報上簽字，是直接負責的主管人員；時任總經理呂衛團審批相應付款申請單，時任財務負責人王鵬參與上述合同的簽訂工作、審批相應付款申請單，時任總經理呂衛團、財務負責人王鵬、監事會主席劉杰、副總經理孫向東、副總經理陳曦參與了4月11日《股權轉讓協議》的總經理辦公會審議，時任總經理呂衛團、財務負責人王鵬、副總經理孫向東、副總經理陳剛參與了4月15日《股權轉讓協議》的總經理辦公會審議，上述人員均在ST鵬博士2022年年報上簽字，是其他直接責任人員。
三是ST鵬博士2012年-2022年年報存在虛假記載。
2010年11月24日，深圳利明泰股權投資基金有限公司(以下簡稱深圳利明泰)成立，注冊資本1100000000.00元，上海道豐認繳出資額為399600000.00元，2010年12月、2011年9月上海道豐先后繳納出資款350000000.00元、49960000.00元截至2012年8月23日，深圳利明泰的股東包括上海道豐、深圳市瑞達升投資有限公司(以下簡稱深圳瑞達升)等多家公司，這些公司的實際控制人分別為楊學平、武強、朱保國(以下簡稱楊學平等3人)。
2012年8月23日，楊學平等3人簽署《會議紀要》，對深圳利明泰進行分家分產，約定由楊學平實際控制的上海道豐、深圳瑞達升共同承接深圳利明泰的5億元債權資產，其中楊學平分給上海道豐的債權資產共3筆合計362000000.00元。據此截至2012年末，上海道豐對深圳利明泰長期股權投資的可收回金額只有362000000.00元，而當年末該項投資的賬面價值為404456137.95元，當期已發生減值損失42456137.95元。上海道豐未及時確認減值損失，導致SI鵬博士2012年虛增利潤42456137.95元，占當年利潤總額比例為17.43%。上海道豐因未及時確認減值損失，導致ST鵬博士2012年-2015年年報均虛增資產。
2016年末，上海道豐所有的3筆債權資產中，有2筆已確定無法收回，上海道豐應當對深圳利明泰長期股權投資計提減值162000000.00元，但上海道豐未能及時予以確認，導致ST鵬博士2016年年報虛增資產162000000.00元、虛增利潤162000000.00元，占當年利潤總額比例為17.48%。上海道豐因未及時計提深圳利明泰長期股權投資減值準備，導致ST鵬博士2016年-2019年年報均虛增資產。
2020年3月，楊學平在明知上海道豐對深圳利明泰股權投資僅能收回152000000.00元的情況下，為避免公司在股權轉讓中形成虧損，安排深圳一聲達與上海道豐簽署《股權轉讓協議》，以348000000.00元的對價收購上海道豐持有的深圳利明泰31.817%股權，價格顯失公允，ST鵬博士單方面受益196000000.00元，其經濟實質具有資本投入性質，應計入所有者權益(資本公積)。上海道豐未將這196000000.00元計入2020年的資本公積，導致ST鵬博士2020-2022年每年年報均減凈資產196000000.00元，占2020年末、2021年末、2022年末凈資產的比例分別為21.77%、14.27%、18.51%。
應收深圳一聲達的虛高股權轉讓款，ST鵬博士在2020年當年就開始計提減值準備，2021年全額計提減值準備。ST鵬博士在兩個月內對該筆應收作出完全相反的減值準備披露。2021年12月10日披露的《關于上海證券交易所對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司2021年第三季度報告的信息披露監管工作函的回復公告》稱，“公司判斷該筆股權轉讓款不存在回收風險”。2022年1月29日披露的《關于計提減值準備的公告》稱，“截至本公告披露日，深圳一聲達已向公司合計支付股權轉讓款7580萬元，尚有2.722億元未支付。……2021年年末，公司了解到交易對方的業務開展不順利，已沒有支付能力，違約的可能性大。基于謹慎性原則，公司對預計不能收回的款項單項全額計提減值準備”。
2017年-2018年，公司發行“17鵬博債”、“18鵬博債”。其中“17鵬博債”涉及2014年、2015年、2016年、2017年一季度財務報表，2022年6月已如期兌付。“18鵬博債”涉及2014年、2015年、2016年、2017年三季度財務報表，已展期至2024年。上述公司債發行及持續信息披露使用了2014年至2022年年報。
證監會指出，上述行為涉嫌違反了《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。
ST鵬博士董事長、實際控制人楊學平未將上述深圳利明泰有關情況告知ST鵬博士，在2012年-2022年年報上簽字，是直接負責的主管人員。崔航、呂衛團、王鵬、何云、林楠、武惠忠、劉杰、王嵐、李麗琴、陳曦、李煒在2021年年報審議中未對引發關注的事項給予合理關注，在2021年年報上簽字，是其他直接責任人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，證監會擬決定：
一、對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司責令改正，給予警告，并處以1000萬元罰款；
二、對楊學平給予警告，并處以1500萬元罰款，其中對其作為直接負責的主管人員處以500萬元罰款，對其作為實際控制人處以1000萬元罰款；
三、對崔航、呂衛團、王鵬、陳曦、劉杰給予警告，并分別處以100萬元罰款；
四、對孫向東、陳剛、何云、林楠、武惠忠、王嵐、李麗琴、李煒給予警告，并分別處以50萬元罰款。
證監會同時指出，當事人楊學平的違法行為情節較為嚴重，當事人崔航、王鵬的違法行為情節嚴重，依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》(證監會令第185號)第三條第一項、第七條第一款的規定，證監會擬決定，對楊學平采取10年證券市場禁入措施，對崔航、王鵬采取5年證券市場禁入措施。
被責令改正及警示
同日，ST鵬博士公告，公司于當日收到青島證監局下發的《關于對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司及相關人員采取責令改正并出具警示函措施的決定》(以下簡稱《警示函》)。
據《警示函》，經查，ST鵬博士存在以下違規事項：
一是未按規定披露未能清償到期債務及債務重組事項。
ST鵬博士全資子公司鵬博士投資控股香港有限公司(Dr.pengHolding HongKong Limited，簡稱“鵬博士香港”)，于2017年在新加坡證券交易所發行美元債券“鵬博士5.05%”(72DB.SG)。2022年12月1日，鵬博士香港未按期支付應付利息6118795.63美元，ST鵬博士未進行信息披露。2022年4月12日、2023年2月13日，債券持有人大會對上述債券進行債務重組，ST鵬博士遲至2022年4月28日、2023年4月23日分別披露上述債務重組事項，信息披露不及時。
上述行為違反了《公司債券發行與交易管理辦法(2021年修訂)》(證監會令第180號)第五十四條的相關規定。公司董事長楊學平、總經理呂衛團、時任董事會秘書劉磊，對上述事項負有主要責任。
二是業績預告信息披露不準確。
2023年1月21日，ST鵬博士披露2022年年度業績預告，預計2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(歸母凈利潤)約為-30037萬元，扣非后歸母凈利潤約為-58888萬元。2023年4月19日，ST鵬博士披露業績預告更正公告，經財務部門再次測算，預計歸母凈利潤為-45325萬元，預計扣非后歸母凈利潤為-77913萬元。2023年4月22日，ST鵬博士披露2022年年報，2022年歸母凈利潤-45325萬元，扣非后歸母凈利潤-84124萬元。公司業績預告信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令182號)第三條的相關規定。
公司董事長楊學平、總經理呂衛團、財務總監徐戰崗，對上述事項負有主要責任。
三是實際控制人非經營性占用上市公司資金。
ST鵬博士實際控制人楊學平將應歸屬于上海道豐投資有限公司的4800萬元，安排劃轉給其實際控制的深圳瑞達升電子技術有限公司，構成非經營性占用上市公司資金。ST鵬博士未在相關定期報告中披露相關情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第三條、《上市公司監管指引第8號――上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》(證監會公告〔2022〕26號)第五條的相關規定。楊學平作為公司實際控制人，決策并安排了上述資金占用事宜，且未按規定告知公司及時進行公告并在相關定期報告中予以披露，對上述事項負有主要責任。
依據相關規定，青島證監局決定，針對公司債券、業績預告信息披露不規范問題，對ST鵬博士及公司董事長楊學平、總經理呂衛團、財務總監徐戰崗、時任董事會秘書劉磊采取出具警示函措施；針對資金占用問題，對ST鵬博士及實際控制人楊學平采取責令改正的行政監管措施，記入證券期貨市場誠信檔案。
公開資料顯示，ST鵬博士是一家大規模的民營電信增值服務上市公司，主要從事互聯網接入服務、數據中心業務及相關的互聯網增值服務業務。
二級市場上，ST鵬博士28日漲停報3.32元/股。(中新經緯APP)
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