21 世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道
在IPO與一級市場寒冬之際，并購重組市場風景獨好。
近日，A股上市公司新天藥業公告，擬收購匯倫醫藥85.12%股權，后者是籌備IPO多年的明星公司，最終轉道“并購”，極大激勵了重組市場。
這只是當前并購暖春的一角。Wind數據顯示，截至3月19日晚，今年以來已有63家A股上市公司披露涉及重大重組事件或進展情況(剔除失敗案例)，而去年同期僅16家，翻了近四倍。其中，產業并購已成為市場主流，行業龍頭并購優勢進一步突顯，涌現了不少標志性案例。
3月15日，證監會出臺了《關于加強上市公司監管的意見（試行）》政策文件，強調要支持上市公司通過并購重組提升投資價值。
“今年明顯感覺到并購市場回暖，尤其是春節之后。去年雖然我們也很忙，但是成交并不好，一是去年大多數企業的心態是‘過冬’，今年大家心態有所好轉；另外，去年大家對IPO的形勢還有‘幻想’，但今年北交所的撤否率也在上升，監管強調也明晰各板塊定位，差異化競爭。市場并購意愿明顯增強。”一名資深券商并購重組業務負責人受訪表示。
產業并購當道
政策暖風頻吹，是推動并購重組市場回暖的重要原因。
從去年以來，證監會等相關部門不斷出臺并購重組利好政策，包括在全面實行重組注冊制基礎之上，出臺定向可轉債重組規則、延長發股類重組財務資料有效期等。
2024年初，證監會明確提出要提高對重組估值的包容性，將進一步優化重組“小額快速”審核機制，支持“兩創”公司并購同行業或上下游、與主營業務具有協同效應的優質標的，支持上市公司之間的吸收合并，鼓勵上市公司通過并購重組提高質量。
從2023年12月開始，國內資本市場已掀起一輪并購熱潮。其中，產業并購是主流。前述 63例A股重大重組事件中，以產業為目的的重組占比近七成，包括24例產業鏈上下游橫向整合，1 例為垂直整合，10 例為戰略合作，9 例為存在相似業務領域的多元化戰略需要。
梳理來看，醫藥產業并購最為活躍。僅在A股市場，就涌現出新天藥業收購匯倫醫藥、華潤雙鶴收購華潤紫竹、中國通用集團并購整合重藥控股、邁瑞醫療收購惠泰醫療等大型交易案例，還有北陸藥業、賽托生物、新諾威等一批上市公司拋出交易方案，并購市場迎來一輪小高潮。
從企業類型上看，國有企業并購也頗為活躍，今年2月，四川國資委旗下的蜀道裝備公告稱，正在籌劃以現金方式購買雅海能源股權，并取得后者控股權，以此快速獲取LNG業務發展的支撐平臺和重要資源(包括土地、氣源資源和生產設備等)，項目實施具有良好的協同效應。
隨著并購市場持續火爆，部分市場人士認為，這或給當前低迷的一級市場注入強心劑，拓寬投資機構的退出渠道。
較典型如今年1月，模擬芯片龍頭思瑞浦通過發行可轉換公司債券及支付現金的方式，收購創芯微85.26%股權。創芯微曾拿下深創投、芯動能投資基金、寧波辰圖、恒信華業、龍崗區創業投資引導基金等十多家機構的融資，如果并購順利完成，這十余家機構將得以退出。
不過，記者采訪了解到，基于當前市場情況來看，并購重組或難成為PE/VC 的主要退出通道。
前述投行并購重組負責人就指出，并購重組雖逐漸活躍，但不會爆發，“一是早前一輪重組的大規模暴雷，讓市場變得更加謹慎，而真正的產業重組時間是比較長的，因為要考慮到整合問題。監管大方向一定是摁住借殼和跨界，正常的產業重組要遵循行業規律。”
“二是過去注冊制跑太快，把一級市場的泡沫吹得很大，而并購重組的估值最高也就四五十倍，雖然監管表態要鼓勵了增加估值的寬容度，但在估值的匹配度問題上，PE/VC 會面臨一個痛苦的去泡沫過程。”該并購重組負責人進一步指出。
削減“殼”價值助力“A吃A”
在活躍并購市場的同時，證監會還強調，要支持上市公司之間吸收合并，加強對重組上市監管力度，進一步削減“殼”價值。
全國兩會期間，證監會主席吳清在十四屆全國人大二次會議經濟主題記者會上表態，將完善吸收合并等政策，進一步拓寬多元退出渠道，也鼓勵推動一些公司主動退市。此番表態，或意味著今年A吃A（A股上市公司收購A股上市公司）將迎來進一步突破。
1月28日，國內醫療器械行業龍頭邁瑞醫療與國內心血管領域頭部企業惠泰醫療同時發布公告，宣布邁瑞醫療以約66億元的價格收購惠泰醫療控制權，打響了今年“A吃A”第一槍。
對邁瑞醫療而言，通過本次并購快速切入到心血管業務領域，能有效提升其在全球范圍內的競爭力，而惠泰醫療則可借力邁瑞醫療進一步提高新產品研發實力和海外銷售能力。
A吃A，是企業進行資產負債結構調整，行業加速落后產能出清、盤活存量資產的重要手段，對于進一步提升A股上市公司的整體質量意義重大。
前述并購重組業務負責人認為，監管層提出的“削減殼價值”，是證監會315新政落地的“牛鼻子”，也是推動上市公司之間兼并收購的重要一環。
“以往，A股和A股之間的并購重組，之所以難以展開，一個重要原因就是被并購對象有‘殼’價值，企業寧愿賣殼，也不愿意被吸收合并。退市制度之所以難以執行，也是因為附加的殼價值太大，如果企業的殼價值歸零，退市自然也會變得順暢。”前述并購重組業務負責人補充指出。
去年4月，21世紀資本研究院聯合聯儲證券并購研究中心（下稱：21資本-聯儲并購研究中心）發布的《A股并購市場2022年總結及2023年預判》也曾建言，“關閉借殼上市通道，與境外成熟市場的監管規則進一步接軌，實現上市公司殼價值徹底歸零，讓二級市場估值回歸到上市公司內在的資產和業務價值”。
在即將推出的21資本-聯儲并購研究中心即將推出的《A股并購市場2023年總結及2024年預判》中提到，要持續削減“殼”價值，推動上市公司之間吸收合并，關鍵仍在于從嚴監管“為規避IPO而實施的重組行為”，對于重組方與上市公司之間能夠形成產業協同的借殼案例，則可以酌情鼓勵。
除此之外，吳清還強調，并購重組等制度要與時俱進，進一步適應新質生產力發展的需要和特點，進行必要的調整完善，增強制度的包容性、適應性，讓真正有潛力的企業在資本市場的支持下成長壯大。
前述并購重組負責人認為，傳統行業要形成新質生產力，首當其沖是活下去，可以通過并購重組實現結構優化，給新質生產力提供土壤；而新興產業的重組，很多都是奔著新的優質生產力去的。
前資深投行人士王驥躍也指出，新質生產力的企業，有傳統企業升級改造的，也有新設立的創新企業，不同企業發展階段不同，風險不同，規則上應該要調整以適應其要求。
“并購重組現在整體上都還好，只是對于同行業或上下游的產業并購，可以放得更松一些，讓上市公司自主決策，自行負責即可，比如交易定價、鎖定期、對賭與否、規范性等，企業充分提示風險即可；對于跨界并購的公司，則需要認真審核交易，不光是估值，更應該關注整合風險，揣摩并購動機。”王驥躍說道。
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