中新經(jīng)緯12月11日電 深交所網(wǎng)站11日披露關于對海新能科的重組問詢函。
12月8日晚間，海新能科直通披露了《北京海新能源科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書(草案)》(下簡稱“報告書”)。報告書顯示，海新能科擬向交易對方億澤陽光出售所持有的內(nèi)蒙古美方煤焦化有限公司(以下簡稱“美方焦化”或“標的資產(chǎn)”)70.00%股權，交易對方擬通過現(xiàn)金方式支付交易對價。截至評估基準日，美方焦化全部權益?zhèn)浒傅脑u估值為 13.94億元(據(jù)此測算標的資產(chǎn)價值為9.75億元)，本次交易價格為12.79億元，公司前次收購時評估值為18.28億元。
深交所要求海新能科結合主要評估參數(shù)、假設和重要資產(chǎn)負債的評估價值，補充披露本次評估與前期評估的具體差異；結合標的資產(chǎn)長期股權資產(chǎn)對應主體的經(jīng)營情況，補充披露標的資產(chǎn)長期股權投資評估減值的具體原因；結合標的資產(chǎn)與相關政府部門就關停補償方案的協(xié)商情況，進一步說明本次資產(chǎn)評估是否充分考慮關停事項相關因素，以及對評估金額的具體影響。
深交所要求海新能科結合評估減值情況進一步說明標的資產(chǎn)減值情況是否及時在你公司財務報表中予以反映，如是，說明對財務報表的具體影響；如否，說明原因。并補充披露轉讓標的資產(chǎn)70%股權的會計處理及對公司當期損益的影響情況。
另外，海新能科需補充披露本次交易的過渡期間損益安排設置的原因及合理性，是否符合市場交易慣例，是否有利于保護上市公司利益，以及相關事項的會計處理及對公司當期損益的影響情況，結合前述情況說明相關安排是否存在規(guī)避確認標的資產(chǎn)經(jīng)營虧損和資產(chǎn)減值的目的。
報告書顯示，本次交易的購買方為億澤陽光，其亦是海新能科前次收購標的資產(chǎn)時的出售方。
深交所要求海新能科補充披露億澤陽光購買標的資產(chǎn)的資金來源和履約保障措施，相關資金是否直接或間接來自于公司及其關聯(lián)方，公司及其關聯(lián)方是否為億澤陽光本次收購提供擔保或其他形式的融資支持，結合前述狀況說明億澤陽光是否具備按期付款的能力；補充披露若億澤陽光未依約付款，公司擬采取的措施，以及標的資產(chǎn)權屬交割是否可正常推進；補充披露億澤陽光前期受讓公司應收賬款的會計處理和處置情況，結合前次和本次交易合同的相關條款說明公司是否對前期轉讓的應收賬款承擔任何形式的擔保和償還責任，本次交易完成后相關應收賬款的權屬是否發(fā)生變化。
深交所要求海新能科補充披露億澤陽光除根據(jù)前次交易合同履行資產(chǎn)回購義務外，是否還需要承擔其他責任；補充披露交易完成后公司對于標的資產(chǎn)尚未取得產(chǎn)權證書的不動產(chǎn)和其他權利受限資產(chǎn)是否承擔任何形式的保證或者補償義務，購買方是否有權主張相關要求；補充披露截至目前標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常開展，當?shù)卣块T及其派駐工作組是否已要求標的資產(chǎn)停止生產(chǎn)經(jīng)營活動，結合前述情況和交易合同條款說明標的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)是否為本次交易推進和權屬交割的前提條件，以及若交易完成后標的資產(chǎn)被正式關停，公司是否需要承擔任何形式的保證或者補償義務，購買方是否有權主張相關要求。
另外，補充披露交易完成后公司對于標的資產(chǎn)后續(xù)經(jīng)營業(yè)績是否承擔任何形式的保證或者補償義務，購買方是否有權主張相關要求。
報告書顯示，截至2023年11月30日，公司及子公司為標的資產(chǎn)提供的借款本金為20133萬元。同時，公司已為標的資產(chǎn)向烏海銀行烏達支行申請的13000萬元綜合業(yè)務授信額度提供連帶責任保證擔保；標的資產(chǎn)與公司子公司聯(lián)合向長城國興金融租賃有限公司申請售后回租融資租賃業(yè)務；公司與標的資產(chǎn)報告期內(nèi)存在關聯(lián)交易情況。
深交所要求海新能科結合標的資產(chǎn)經(jīng)營情況和償債能力，補充披露相關財務資助是否存在無法歸還的風險，公司是否存在代償擔保債務的現(xiàn)實風險，標的資產(chǎn)涉及融資租賃業(yè)務的風險敞口，以及結合億澤陽光資產(chǎn)負債情況說明其提供的擔保是否充分、擔保履約能力是否存在風險；結合前述情況進一步說明相關安排是否符合我所《上市公司自律監(jiān)管指引第7號――交易與關聯(lián)交易》的相關規(guī)定，是否有利于維護公司和中小股東的合法權益。
同時，補充披露交易完成后公司與標的資產(chǎn)是否仍將存在交易和資金往來，是否仍向標的資產(chǎn)派駐經(jīng)營管理人員，是否仍繼續(xù)參與標的資產(chǎn)經(jīng)營活動，是否約定購回標的資產(chǎn)的安排或享有購回標的資產(chǎn)的優(yōu)先權利，結合前述情況說明標的資產(chǎn)是否真實出售。
報告書顯示，交易完成后公司將堅持聚焦生物能源主業(yè)，做大做強核心運營資產(chǎn)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，通過明確戰(zhàn)略聚焦主業(yè)、優(yōu)化資產(chǎn)提質(zhì)增效、精益管理改善經(jīng)營的具體措施，切實提升經(jīng)營效益。
深交所要求海新能科結合行業(yè)發(fā)展狀況、業(yè)務經(jīng)營現(xiàn)狀、融資安排等，進一步說明公司就聚焦生物能源主業(yè)、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和發(fā)展規(guī)劃；結合前述情況說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2023 年修訂)》第十一條第(五)項“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”的要求。
報告書顯示，標的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績不及預期，虧損拖累公司業(yè)績，同時存在被政府部門要求關停的情況。
深交所要求海新能科結合標的資產(chǎn)所屬行業(yè)情況及未來發(fā)展趨勢、業(yè)務模式、經(jīng)營情況，進一步說明收購以來標的資產(chǎn)收入、利潤等主要財務數(shù)據(jù)的變動原因，與前次收購評估預測是否存在重大差異，報告書披露的標的資產(chǎn)經(jīng)營風險相關表述與公司前次收購時的信息披露內(nèi)容是否存在重大差異，前期信息披露是否真實、準確、完整，是否充分提示相關風險因素。
同時，補充披露前次收購標的資產(chǎn)時征詢行業(yè)主管部門意見和對標的資產(chǎn)業(yè)務合規(guī)性進行盡職調(diào)查的具體情況，說明前期未能預見標的資產(chǎn)存在關停風險的原因及合理性，相關交易的決策是否審慎，以及億澤陽光在轉讓標的資產(chǎn)股權時是否存在未充分告知關鍵信息和風險因素的情況。
公開資料顯示，海新能科主營生物燃料、環(huán)保材料、新型煤化工產(chǎn)品、特色化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。公司實際控制人為北京市海淀區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
業(yè)績方面，2023年前三季度，海新能科營業(yè)收入53.37億元，同比降19.5%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-3.05億元，同比降12.06%。(中新經(jīng)緯APP)
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