21世紀經濟報道記者 張賽男 實習生殷新宇 上海報道
11月25日，此前六連跌的南京商旅（600250.SH）復牌后一字漲停，報收10.52元，總市值32.67億元。
前一日，南京商旅披露收購相關的一系列公告，計劃收購控股股東南京旅游集團持有的南京黃埔大酒店有限公司（以下簡稱“黃埔酒店”）100%股權，并募集配套資金。
據披露，此次收購交易對價為2.22億元，其中現金對價3324萬元，以發行股份的方式支付1.88億元，發行價格為每股6.92元。交易完成后，南京商旅將整合標的公司在酒店板塊的資源，進一步加快文商旅產業鏈延伸布局，打造具有競爭力的文商旅產業鏈。
值得注意的是，此次南京商旅的收購方案做了調整，收購最早于5月宣布。11月15日發布調整公告，公司表示，因市場環境變化，決定對之前擬通過發行股份及支付現金購買黃埔大酒店及南商運營的交易方案進行重大調整。調整后的方案為僅收購黃埔酒店的100%股權，并募集配套資金。從市場反應看，資金對調整后的方案更為認可。
收購調整之因
今年5月，南京商旅披露的公告顯示，公司正在籌劃以發行股份及支付現金的方式購買旅游集團持有的黃埔酒店100%股權、南京商廈持有的南商運營49%股權并募集配套資金。
公開資料顯示，南商運營成立于2019年5月27日，注冊資本為5000萬元，是一家商廈管理運營商，擁有南京商廈的經營權，后者是南京市老牌百貨商場。目前，南京商旅持有南商運營51%股權，南京商廈持有其49%股權。也就是說，南京商旅想收購剩余股權，以實現全資控股。
并購事項發布后，公司股票自5月27日起停牌。但復牌后，二級市場對此并不十分買賬。6月11日復牌首日，南京商旅股票開盤漲停，隨后回落，截至收盤，漲幅4.29%。隨后兩個交易日，公司股價繼續下跌。
從投資者的反饋看，市場認為，其所要收購的南商運營并不是一個“好標的”。
實際上，目前南京商旅持有的南商運營51%股權也是收購而來。在這背后，是南京商旅的一段轉型故事。
南京商旅的前身為南紡股份，主營紡織服裝。2019年，公司收購南京秦淮風光旅游51%股權，開始向文化旅游行業轉型。2020年，公司收購商南商運營51%股權，布局南京旅游商業。目前公司形成了“旅游+商貿”雙主業發展模式。2023年11月，公司更名為南京商旅。
當初收購南商運營，交易雙方曾簽訂業績承諾。對方承諾，南商運營2020年、2021年、2022年凈利潤分別不低于759.62萬元、2031.14萬元和1823.58萬元。
然而完成三年業績承諾后，南商運營盈利能力卻開始下滑。
2023年，南商運營實現營收1.5億元，同比增長14.60%；凈利潤1527萬元，同比下滑28.31%；今年上半年，實現營收5332萬元，同比下降34.27%，凈利潤549萬元，同比下滑27.75%。
或是關注到市場反饋，在后續的調整公告中，南京商旅表示是因為市場環境變化，擬不再收購南京商廈持有的南商運營49%股權。
11月25日，21世紀經濟報道記者以投資者身份進一步詢問公司取消收購的原因。相關人士承認，“因為市場環境變化，南商運營財務較差，因此停止收購。”
雖然取消收購剩余股份，但從公司的相關表態看，零售仍然是其布局的重要板塊。
南京商旅曾表示，未來擬以南商運營為基礎建立旅游商業零售運營平臺，逐步構建覆蓋南京市主要景區的旅游商業零售的業務板塊。今年初，公司董事長沈穎接受媒體采訪表示，南京商旅將搶抓文旅商融合發展的機遇期，商貿方面將積極關注跨境電商、外貿“新三樣”、新零售等新業務，以及“一帶一路”、中東非等區域。
加速優質國有資產注入
此次南京商旅另一家并購標的為黃埔酒店。
其成立于2002年9月12日，注冊資本為1384.87萬元。官網顯示，其于2003年1月19日開業，建筑面積31000平方米，由28層主樓，13層輔樓組成，2004年6月30日掛牌四星。
此次交易對方為南京旅游集團，而旅游集團也是南京商旅的控股股東。因此，此次交易構成關聯交易。
值得關注的是，這也是南京國資的一次資產騰挪。
南京旅游集團是江蘇省內規模最大和產業鏈最完善的大型國有旅游企業，其聚焦“景區運營、水上游樂、酒店餐飲、旅服科技、商業會展、金融貿易”六大板塊，促進旅游主責主業和文商旅體融合發展。酒店餐飲板塊中，黃埔大酒店就是其中重要的業務載體。南京商旅是旅游集團旗下重要的A股上市平臺。
在2019年南京商旅轉型之初，旅游集團就曾承諾促進上市公司轉型，將在合法合規的前提下逐步將全部經營性旅游資產資源注入上市公司，注入完畢后，旅游集團與上市公司不存在同業競爭。
2024年5月，南京商旅在互動平臺表示，旅游集團關于促進上市公司轉型的承諾期限至2024年底截止，5年內分步實施，截至目前均能按照承諾的時間節點有效履行，公司將持續關注并推動控股股東后續承諾履行，梳理規范整合集團內部旅游資產資源，以提升上市公司盈利能力和資產質量為核心，研究實施承諾履行及資產整合方案。
目前來看，將黃埔酒店注入上市公司，也是旅游集團整合南京旅游資產的一環。
南京商旅在最新的并購方案中表示，本次交易標的黃埔酒店盈利能力及規范性較好，運營模式成熟、穩定，旅游集團擬將其注入南京商旅，推動上市公司文旅板塊高質量發展。上市公司將整合標的公司在酒店板塊的資源，進一步加快文商旅產業鏈延伸布局。
財務數據顯示，2023年和2024年前三季度，黃埔酒店分別實現營收9048.35萬元和5315.19萬元，歸母凈利潤分別為552.96萬元和411.62萬元。
關于黃埔酒店的未來運營，前述相關人士表示，“收購黃埔酒店這一項目剛剛開始啟動，下一步計劃和收購關鍵點會及時發布公告。”
自證監會鼓勵并購重組以來，旅游行業的動態受到關注。國泰君安研究所指出，文旅公司商業模式優質、盈利能力強、現金流穩定，同時多數存量項目資本開支周期已過，經營杠桿較高，通過整合文旅資產有望更快速實現保值增值目的，顯著提升上市公司盈利能力。其還表示，綜合股東資產空間及上市公司存量，南京商旅的整合值得關注。
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