來源|時代商學(xué)院
作者|彭晨雨
編輯|畢肖磊
近年來，乘著電氣化的“東風(fēng)”，不少企業(yè)欲登陸資本市場。其中，2024年1月3日，溫州聚星科技股份有限公司（以下簡稱“聚星科技”）收到了審核問詢函，擬登陸北交所，該公司主營產(chǎn)品為電觸頭和電接觸元件。
時代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，在前次沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO時，聚星科技曾出現(xiàn)與大客戶購銷金額信披不一致的情況，甚至還因招股書披露的內(nèi)容涉嫌商業(yè)詆毀，遭同行競對起訴。
不過，這場訴訟以競對敗訴而告終。在商戰(zhàn)濃煙解除后，聚星科技重整旗鼓，于2023年12月14日再次提交了IPO申請，轉(zhuǎn)而向北交所發(fā)起沖刺。
此外，2020—2023年上半年（下稱“報告期”），聚星科技業(yè)績波動較大；在產(chǎn)能利用率連續(xù)下滑的情況下，聚星科技卻擬募資大幅擴產(chǎn)，擴產(chǎn)產(chǎn)能超過現(xiàn)有產(chǎn)能50%，合理性遭北交所質(zhì)疑。
曾與大客戶購銷金額“打架”，前次IPO因招股書信披被同行起訴
隨著新能源汽車、智能家居、5G等新興產(chǎn)業(yè)帶來的應(yīng)用場景擴大，電接觸產(chǎn)品的需求量逐年增加。根據(jù)中國電器工業(yè)協(xié)會電工合金分會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2022年我國電接觸產(chǎn)品行業(yè)工業(yè)總產(chǎn)值達(dá)到169億元，2015—2022年的復(fù)合增長率為10.32%。
招股書顯示，聚星科技主營業(yè)務(wù)為電接觸產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為電觸頭和電接觸元件，廣泛應(yīng)用于家用電器、工業(yè)控制、汽車、智能電表、充電樁、儲能設(shè)備、樓宇建筑、電動工具、配電系統(tǒng)等行業(yè)領(lǐng)域。
公開資料顯示，此次北交所IPO并非聚星科技第一次向資本市場發(fā)起沖擊，早在2022年的5月，聚星科技就曾向創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書（以下稱“首版招股書”）。
然而，僅過了5個月，2022年10月，聚星科技就申請撤回了發(fā)行上市申請文件，連首輪審核問詢函也未回復(fù)。
究其原因，或與其被競爭對手起訴“商業(yè)詆毀和不正當(dāng)競爭”有關(guān)。
1.1IPO中途遭競對起訴“商業(yè)詆毀”
2023年6月2日，聚星科技披露的重大訴訟進展公告顯示，2022年7月18日，原告溫州宏豐（300283.SZ）以聚星科技首版招股書中引用的其產(chǎn)品技術(shù)參數(shù)不真實、對比信息存在誤導(dǎo)性、相關(guān)披露信息構(gòu)成商業(yè)詆毀和不正當(dāng)競爭等為由，向溫州市中級人民法院提起訴訟，要求聚星科技發(fā)布公告消除不良影響并索賠500萬元。
聚星科技在首版招股書中表示，溫州宏豐為其業(yè)內(nèi)的主要競爭對手。首版招股書第106頁顯示：“在產(chǎn)品規(guī)格方面，發(fā)行人的二復(fù)合鉚釘型電觸頭產(chǎn)品系列更加豐富；在公差指標(biāo)上，發(fā)行人的產(chǎn)品精度高于溫州宏豐。”
溫州宏豐（下稱“原告”）在訴訟請求中表示，上述招股書內(nèi)容的描述不真實、不準(zhǔn)確、不客觀，系誤導(dǎo)性宣傳。被告聚星科技作為行業(yè)一員，以及2017年行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的修訂單位之一，知悉電工行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的演變過程，卻故意用20年前的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)作為原告技術(shù)參數(shù)，進行兩家公司的產(chǎn)品性能比對。被告關(guān)于產(chǎn)品的不合理、引人誤解的對比和描述直接指向有同業(yè)競爭關(guān)系的原告，嚴(yán)重貶低了原告產(chǎn)品，詆毀了原告的聲譽和商譽，給原告造成嚴(yán)重?fù)p失。
公開資料顯示，2023年4月3日，溫州市中級人民法院出具（2022）浙03民初1579號民事判決書，原告溫州宏豐一審敗訴。隨后，溫州宏豐提起上訴，2023年9月20日，二審浙江省高級人民法院維持原判。
對此，1月23日及24日，時代商學(xué)院多次致電溫州宏豐證券部門，向其詢問該訴訟兩次敗訴的原因，以及是否存在商戰(zhàn)狙擊同行競對的意圖，但溫州宏豐以“領(lǐng)導(dǎo)不在”為由均未給出正面回復(fù)。
那么，聚星科技究竟是否在招股書中采用競爭對手20年前的技術(shù)參數(shù)作比照，其技術(shù)實力在行業(yè)內(nèi)又是否具備競爭優(yōu)勢呢？
對于上述問題，1月16日，時代商學(xué)院向聚星科技發(fā)去調(diào)研函詢問，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。
在此次IPO的審核問詢函中，北交所也重點關(guān)注了聚星科技的競爭優(yōu)勢與行業(yè)地位，要求其說明主要產(chǎn)品關(guān)鍵性能指標(biāo)方面與國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或主要競爭對手同類產(chǎn)品的比較情況，結(jié)合來源及依據(jù)說明相關(guān)數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確、客觀，是否存在誤導(dǎo)性信息以及相關(guān)法律風(fēng)險。
1.2 首版招股書與大客戶信披“打架”
此外，聚星科技撤回創(chuàng)業(yè)板IPO，或還與其招股書信息披露的真實性與準(zhǔn)確性問題密切相關(guān)。
在聚星科技前次創(chuàng)業(yè)板IPO中，該公司披露的招股書存在與大客戶信披數(shù)據(jù)“打架”的情況。
首版招股書顯示，2019—2021年，聚星科技向杭州鴻世電器股份有限公司（下稱“鴻世電器”）銷售電接觸元件的金額分別為1651.05萬元、1118.53萬元、2126.46萬元；2019年，鴻世電器系聚星科技的第二大客戶。
而據(jù)鴻世電器創(chuàng)業(yè)板IPO披露的招股書，2019—2021年，聚星科技分別為其第二大、第三大、第二大供應(yīng)商，該公司各期向聚星科技的采購金額分別為1596.35萬元、1157.14萬元、2057.58萬元。
2019—2021年，聚星科技與鴻世電器所披露的購銷數(shù)據(jù)分別相差54.7萬元、-38.61萬元、68.88萬元。
需要注意的是，2020—2021年，鴻世電器不僅是聚星科技的客戶，還是其供應(yīng)商。報告期各期，聚星科技向鴻世電器采購金額分別為2.12萬元、79.47萬元。
然而，在此次北交所IPO招股書中，聚星科技并未披露任何向鴻世電器的銷售數(shù)據(jù)。但據(jù)首版招股書，2021年，聚星科技向鴻世電器的銷售額為2057.58萬元；本次北交所IPO招股書顯示，2021年，聚星科技向第五大客戶的銷售額為2336.82萬元，僅與此前披露的向鴻世電器銷售額相差279.24萬元。
報告期內(nèi)業(yè)績起伏不定，產(chǎn)能利用率下滑仍擴產(chǎn)超五成
2.1凈利潤兩連降，毛利率波動較大且高于同行均值
近年來，聚星科技的業(yè)績波動起伏較大。報告期內(nèi)，聚星科技的營業(yè)收入分別為4.07億元、5.96億元、4.92億元、2.63億元，同期凈利潤分別為0.68億元、0.58億元、0.37億元、0.36億元。
其中，2020—2022年，聚星科技的營收增速分別為19.17%、46.52%、-17.46%；凈利潤增速分別為42.64%、-14.27%、-36.80%。
總結(jié)而言，2021—2022年，聚星科技的營收由增轉(zhuǎn)降，凈利潤則連續(xù)兩年同比下滑。
聚星科技在此次北交所招股書（下稱“招股書”）中表示，2021年，公司收入增長較快主要受益于原材料價格上升帶動產(chǎn)品單價上升，以及客戶需求增長帶動產(chǎn)品銷量上升；2022年，公司收入較2021年有所下降，主要系原材料銀及銀合金價格下降導(dǎo)致產(chǎn)品單價有所下降，以及宏觀經(jīng)濟波動等因素影響帶來的下游需求降低導(dǎo)致銷量有所下降。
對此，在審核問詢函中，北交所要求聚星科技說明報告期各期不同銷量、不同應(yīng)用領(lǐng)域的客戶數(shù)量、收入金額、占比及變化情況，結(jié)合上述情況分析業(yè)績波動的原因及合理性；結(jié)合細(xì)分產(chǎn)品構(gòu)成情況，分析主要細(xì)分產(chǎn)品銷售金額變動的原因；同時結(jié)合主要客戶、可比公司業(yè)績變動情況，說明發(fā)行人業(yè)績波動是否與行業(yè)發(fā)展趨勢一致。
招股書顯示，聚星科技的產(chǎn)品銷售主要采取“原材料價格+加工費”的定價模式，銷售價格主要由原材料價格及加工費兩部分構(gòu)成。因此，原材料的價格變動直接影響著聚星科技的銷售成本與銷售價格。
時代商學(xué)院注意到，報告期內(nèi)，在原材料價格上漲的情況下，聚星科技主要產(chǎn)品電接觸元件產(chǎn)品的銷售價格卻并未與原材料價格變動保持一致，甚至不升反降。
2022年，聚星科技在主要原材料采購均價同比上漲的情況下，銷售價格不升反降；2023年上半年，在單位銷售成本同比下降的情況下，該公司銷售價格卻不降反升。
銷售價格與銷售成本又直接影響著聚星科技的毛利率，報告期內(nèi)，聚星科技的毛利率分別為28.20%、22.29%、20.73%、26.97%；同期，同行業(yè)可比公司的毛利率均值分別為20.43%、17.88%、18.01%、15.15%。
不難看出，報告期內(nèi)，聚星科技的毛利率波動較大，但始終高于同行業(yè)可比公司毛利率均值，且存在與同行毛利率均值變化趨勢不一致的情形。
對于上述情況，在審核問詢函中，北交所要求聚星科技按照細(xì)分產(chǎn)品類型及型號、應(yīng)用領(lǐng)域、檔次等，分類說明主要細(xì)分產(chǎn)品的售價、單位成本、毛利率、銷售金額及變動的合理性，單價、單位成本構(gòu)成與加工費、原材料采購價格、銀銅含量等變動的匹配性。
同時還要求其結(jié)合產(chǎn)品核心競爭力、與可比公司產(chǎn)能及市場定位差異、細(xì)分產(chǎn)品定位和性能、生產(chǎn)工藝，以及銀含量對產(chǎn)品性能和應(yīng)用的具體影響等，進一步分析公司產(chǎn)品毛利率高于同行業(yè)可比公司同類產(chǎn)品，且變動趨勢不一致的合理性。
2.2產(chǎn)能利用率、銷量齊下滑，募資擴增超50%產(chǎn)能受質(zhì)疑
業(yè)績穩(wěn)定性不足的情況下，聚星科技的產(chǎn)能利用率也在起起伏伏。
據(jù)招股書，報告期內(nèi)，聚星科技電觸頭產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率分別為91.82%、95.36%、82.34%、79.82%；電接觸元件產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率分別為91.62%、106.51%、94.17%、93.40%。
由此可見，聚星科技的電觸頭產(chǎn)品在報告期內(nèi)從未滿產(chǎn)，電接觸元件產(chǎn)品僅在2021年滿產(chǎn)。而2022年及2023年上半年，該公司電觸頭和電接觸元件產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率均呈下降趨勢，電觸頭產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率更是跌破80%。
從銷量來看，招股書顯示，報告期各期，聚星科技電觸頭產(chǎn)品的產(chǎn)銷率分別為82.34%、86.78%、88.25%、90.53%。其中，2022年，電觸頭和電接觸元件產(chǎn)品的銷量均同比下滑。
綜上可知，在產(chǎn)能利用率和銷量下滑的情況下，此次IPO，聚星科技卻擬使用1.52億元募資額（占總募資額的比例為53.66%）用于生產(chǎn)線智能化技術(shù)改造項目。審核問詢函顯示，該項目建成后將新增年產(chǎn)200噸電觸頭的生產(chǎn)能力，擴產(chǎn)比例達(dá)現(xiàn)有產(chǎn)能的54.05%。
對比聚星科技前后兩次IPO的募資總額，北交所IPO較創(chuàng)業(yè)板IPO募資總額減少了3983.42萬元；募資項目方面則是由年產(chǎn)250噸鉚釘型電觸頭、180噸復(fù)合帶材以及760噸電觸頭元件生產(chǎn)基地建設(shè)項目變更為年產(chǎn)200噸電觸頭、400噸電接觸元件的生產(chǎn)線智能化技術(shù)改造項目，募資擴產(chǎn)項目產(chǎn)能較前次創(chuàng)業(yè)板IPO已有所降低。
審核問詢函還顯示，2022年四季度，聚星科技就已經(jīng)新購置了部分生產(chǎn)設(shè)備，增加過一次電觸頭及電接觸元件的產(chǎn)能。
在審核問詢函中，北交所也對聚星科技募資擴產(chǎn)的合理性提出了質(zhì)疑，要求其結(jié)合報告期各期細(xì)分產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率以及下游客戶銷售金額變動情況，在手訂單和未來訂單獲取能力，同行業(yè)上市公司報告期內(nèi)產(chǎn)能變化及業(yè)績變化情況，進一步說明募投項目新增產(chǎn)能的必要性。
同時結(jié)合報告期各期生產(chǎn)設(shè)備增加與產(chǎn)能變動的匹配性，最近一年及一期產(chǎn)能利用率持續(xù)下降的原因及合理性，以及新增產(chǎn)能的預(yù)計銷售對象、銷售規(guī)模、銷售目標(biāo)可實現(xiàn)性，分析說明新增產(chǎn)能消化措施的有效性，是否存在產(chǎn)能過剩或無法消化的風(fēng)險。
參考資料：
1. 《溫州聚星科技股份有限公司招股說明書（申報稿）》.北交所官網(wǎng)
2. 《關(guān)于溫州聚星科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函》.北交所官網(wǎng)
3. 《溫州聚星科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）》.深交所官網(wǎng)
4. 《杭州鴻世電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）》.深交所官網(wǎng)
5. 《溫州聚星科技股份有限公司重大訴訟進展公告（更正后）》.東方財富網(wǎng)
（全文4211字）
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