中新經緯1月7日電 北交所7日晚向華維設計、中威正信(北京)資產評估有限公司下發問詢函，要求說明華維設計擬跨行業收購九江正啟51%股權的必要性和合理性。
問詢函截圖據華維設計披露的《購買資產的公告》《開展新業務的公告》，為進一步拓展業務板塊，改善經營狀況，擬以6300萬元購買自然人廖紅偉持有的九江正啟微電子有限公司(簡稱 “九江正啟”或“標的公司”)51%股權，本次交易不構成重大資產重組。
根據公告，九江正啟主要業務為集成電路封裝與測試，其全資子公司武漢樂芯科技有限公司(以下簡稱“武漢樂芯”)主要業務為集成電路的設計、研發與銷售，主要產品包括無線麥克風收發芯片、電子發熱絲驅動芯片、程控交換機音頻控制芯片、聲卡驅動芯片、音頻開關芯片等。本次交易后，公司新增集成電路封裝測試、設計、研發及銷售業務。
對此，北交所要求：(1)結合上市公司及九江正啟近兩年業務開展情況、主營業務收入、凈利潤等主要財務指標變化情況、行業未來發展態勢，九江正啟行業地位、核心競爭優勢、市場占有率、在手訂單情況、與上市公司業務的差異性以及未來能否產生協同效應等，充分說明本次跨行業收購的必要性及合理性；
(2)測算本次購買資產對上市公司營運資本、流動比率、速動比率的影響，上市公司剩余營運資金是否充足，是否會對后續經營產生不利影響；
(3)核實并說明上市公司控股股東、實際控制人及董監高與九江正啟的股東及實際控制人是否存在關聯關系，本次交易是否存在其他利益安排。
根據審計報告，九江正啟2023年及2024年1-9月營業收入分別為3363.99萬元、4043.59萬元，凈利潤分別為-1937.68萬元、-1736.31萬元。根據評估報告中資產基礎法評估結果，截至2024年9月30日，九江正啟股東全部權益評估值為12669.90萬元，評估增值546.66萬元，增值率4.51%。
交易對手方廖紅偉承諾，九江正啟于2025-2027年實現的營業收入應分別不低于6000萬元、8000萬元、10000萬元，扣非后凈利潤應分別不低于人民幣100萬元、500萬元和1000萬元。若經營業績低于承諾金額，廖紅偉以現金方式向華維設計進行補償。
北交所要求華維設計：(1)說明九江正啟截至2024年9月30日尚未盈利的原因，后續擬采取的改善盈利能力措施，以及如何與上市公司在業務、財務、人員等方面實現整合；
(2)結合九江正啟同行業公司收購定價情況等，說明本次購買資產定價合理性；
(3)結合九江正啟歷史經營狀況、在手訂單情況、未來盈利預測等，量化說明本次業績承諾指標的設定依據，并說明交易對手方廖紅偉是否具備充足的業績承諾補償支付能力，后續擬采取何種措施保障業績承諾足額補償。
北交所要求評估機構：
(1)說明本次購買資產事項相關的資產評估過程中，采用資產基礎法的原因及合理性、具體評估過程、主要假設、參數情況；
(2)說明本次評估僅采用資產基礎法一種評估方法，是否符合資產評估執業準則的相關要求，并論證其他兩種評估方法不適用的原因。
根據公告，目前九江正啟99%股權處于質押狀態，質權人為湖口縣引導基金管理有限公司(以下簡稱“引導基金”)。2024年12月，各相關方就解除股權質押事項達成一致，引導基金將在本次交易完成工商變更登記前解除上述股權質押。
對此，北交所要求，詳細說明九江正啟股權解除質押具體安排，是否存在前提條件以及由此引起的法律風險，并核實九江正啟股權是否存在其他權利瑕疵，以及是否存在對外擔保、潛在債務等風險。
公開資料顯示，華維設計是處于工程勘察設計行業的專業技術服務提供商，自成立以來，致力于工程設計及其延伸業務，包括勘察設計、規劃咨詢及其他。公司主要通過獨立投標、聯合投標和業主直接委托的模式開拓業務，收入來源主要是勘察設計、規劃咨詢等技術服務收費以及工程總承包收入。
企業經營方面，2024年前三季度，公司實現營收8563.38萬元，同比下滑47.02%；歸母凈利潤2610.02萬元，同比下降73.47%。
二級市場上，華維設計7日收漲0.36%報11元，公司目前總市值11.34億元。(中新經緯APP)
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