來源|時代商學院
作者|雷映
編輯|孫一鳴
估值兩年暴漲25倍，浙江祥邦科技股份有限公司（以下簡稱“祥邦科技”）正攜對賭協議闖關創業板。
2023年5月，祥邦科技就已向深交所提交招股書，七個多月后，其仍未上會。2024年3月13日，深交所向祥邦科技發出第三輪問詢函。可見，該公司上市短期無望。
時代商學院研究發現，IPO前，祥邦科技的估值在短短兩年就暴漲25倍，其間，實控人等原始股東已合計減持TX近5億元。
需注意的是，若按募資計劃估算，祥邦科技的首發市盈率將達72.67倍，遠超行業市盈率，發行市值將達117.36億元。
若能成功上市，IPO前入股祥邦科技的股東將迎來一場資本盛宴。不過，據對賭協議約定，若IPO失敗，祥邦科技實控人或面臨巨額股份回購的壓力。
3月19日，就估值暴漲、對賭協議等問題，時代商學院向祥邦科技發函詢問，但截至發稿，對方仍未回復。3月22日，時代商學院多次致電祥邦科技信息披露和投資者關系管理部，但電話一直處于忙音，未能接通。
實控人IPO前TX1.95億元
招股書顯示，祥邦科技從事光伏封裝膠膜的研發、生產和銷售業務，主要客戶包括東方日升（300118.SZ）、晶科能源（688223.SH）等大型硅片生產企業。
或受益于光伏行業快速發展的前景，早在2017年整體變更為股份制公司時，祥邦科技就獲安徽志道投資有限公司（以下簡稱“安徽志道”）等公司的入股。
2020年10月，安徽志道將其所持有祥邦科技的213.9萬股股份轉讓給上海昌智盛實業有限公司（以下簡稱“上海昌智盛”），雙方根據市場情況協定交易價格為12.47元/股，祥邦科技對應的整體估值為2.67億元。
此后，祥邦科技先后歷經十余次股份轉讓和五次股權增資，股權交易價格也隨之上漲。2022年11月，祥邦科技IPO前最后一輪增資時，股權認購價格為152.04元/股，該公司對應的整體估值為69.98億元。
不難發現，約兩年時間，祥邦科技的整體估值漲幅高達25.21倍。
隨著估值狂飆，包括實控人在內等老股東頻頻減持TX。
其中，2021年1月—2022年10月，實控人曹祥來先后三次對外轉讓祥邦科技的股份，合計181.18萬股，合計獲得股權轉讓款1.67億元。
2022年8—10月，實控人控股的上海昌智盛對外轉讓祥邦科技18.09萬股，對應的股權轉讓款為2749.92萬元。
不難發現，實控人通過直接和間接方式出售祥邦科技股份，總計TX了1.95億元。
除了實控人外，另有4名老股東亦減持TX。2021年12月—2023年1月，李凡等4名股東合計減持祥邦科技1125.77萬股股份，合計TX3.03億元。
其中，上述交易完成后，李凡退出股東名列，不再持有祥邦科技的股份。
本次IPO，祥邦科技擬發行不超過7500萬股，募資18億元。若按募資額除以最高發行股數估算，其發行價為24元/股，以發行后總股本4.89億股算，對應的發行后整體估值高達117.36億元。
截至3月21日收盤，申萬三級光伏輔材行業指數的市盈率為36.37倍，最新60個交易日的市盈率平均值為35.01倍，中位數為35.88倍。以2022年凈利潤1.61億元計算，祥邦科技對應的靜態市盈率為72.67倍，遠超行業市盈率。
可見，若祥邦科技成功上市，其股東將賺得盆滿缽滿。
手握近10億元現金仍擬募8億元補流
估值暴漲的背后，祥邦科技并不差錢。
招股書顯示，2021年3月—2022年11月，祥邦科技先后進行五輪增資，融資額分別為3億元、4.71億元、7700萬元、8億元、2億元，合計達18.48億元。
這極大地提高了祥邦科技的現金流動性。截至2023年上半年末，祥邦科技賬面的貨幣資金達9.94億元，資產負債率為49.44%。
需注意的是，本次IPO，祥邦科技擬募資18億元，其中8.3億元用于補充流動資金。
祥邦科技賬面貨幣資金高達近10億元，仍計劃募巨資補充流動性，這是否有必要？
對此，在第二輪問詢函中，深交所要求該公司說明募集資金規模的必要性及合理性。
最近，證監會主席吳清在兩會上答記者提問時明確表示，要嚴把IPO入口關，企業IPO上市絕不能以“圈錢”為目的，更不允許造假、欺詐上市。
祥邦科技本身不差錢卻急于上市“圈錢”，所欲為何？
時代商學院研究發現，這或與該公司實控人背負對賭協議有關。
招股書顯示，在祥邦科技B輪、C輪、D輪增資過程中，該公司實控人與投資人簽訂了對賭協議，約定了包括股份回購等在內的特殊權利條約。
其中，據股權回購條款，如果發生影響祥邦科技合格IPO的行政處罰或祥邦科技未按約定實現合格IPO，投資方有權要求祥邦科技、控股股東或實際控制人按照約定回購其股權。
不難發現，若祥邦科技未按約定順利上市，該公司的實控人將不得不拿出巨資回購股份。
（全文1789字）
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