來源|時代商學院
作者|特約研究員陸爍宜、研究員孫一鳴
編輯|孫一鳴
IPO前“掏空式”分紅抵消關聯方債務，道爾道科技股份有限公司（下稱“道爾道”）能否順利叩開深交所的大門？
深交所網站顯示，道爾道的IPO申請于2023年6月30日獲受理，計劃登陸主板。
據招股書，道爾道的前身道爾道科技有限公司于2008年2月由商文明出資設立；2022年4月29日，道爾道科技有限公司整體改制變更為道爾道，控股股東是江蘇振華工業集團有限公司（下稱“振華集團”），實控人是商文明。
作為一家近90%的股權集中在商文明手中的企業，道爾道內控措施的有效性對投資者而言尤為重要。
事實上，道爾道存在諸多財務內控不規范情況，包括關聯方大額資金拆借、轉貸、關聯方代收款項、第三方回款等。招股書顯示，截至2021年末，道爾道共計向關聯方拆出資金6.52億元，其中有3.3億元借款資金通過現金分紅方式抵消。
另外，2013年，商文明向道爾道增資卻缺乏相關憑證，其增資的真實性存疑。
家族企業“一股獨大”，關聯方累計占用資金6.52億元
招股書顯示，截至2023年11月27日，商文明直接持有道爾道22.30%的股份，并通過振華集團控制道爾道63.41%的股份，合計控制該公司85.71%的股份，為該公司的實控人。
值得一提的是，振華集團由商文明、商文明之妻蔡明、商文明之子商國杰、商文明之母代光秀共同持股。另外，商國杰、蔡明分別直接持有道爾道0.93%、0.93%的股份。因此，商文明及其親屬合計直接及間接持有道爾道87.57%的股份，該公司在股權結構上呈“實控人家族一股獨大”的局面。
對于股權高度集中的公司，內控措施有效性是繞不開的話題。
道爾道在招股書中宣稱，該公司在業務、資產、人員、機構和財務等方面與公司控股股東、實控人及其控制的企業完全分開，具有獨立、完整的資產和業務體系及面向市場獨立經營的能力。
不過，招股書顯示，2020—2023年上半年（下稱“報告期”），道爾道存在諸多財務內控不規范的問題。其中，關聯方占用資金問題尤為嚴重。
據招股書，截至2019年末，道爾道向振華集團旗下企業北京富華美科技有限公司（下稱“富華美科技”）、北京捷適中坤技術有限公司（下稱“捷適中坤”）、深圳奧景源科技有限公司（下稱“深圳奧景源”）等關聯方累計拆出資金1.58億元。
2020—2021年，道爾道又向關聯方分別拆出資金3.62億元、1.32億元。
綜上可知，截至2021年末，包括控股股東振華集團在內的關聯方累計從道爾道借走6.52億元資金，形成資金占用。
第一輪問詢函回復文件顯示，2020年末，道爾道通過三方抵賬將上述關聯方公司資金占用余額及利息歸集至控股股東振華集團，而振華集團以抵消道爾道應付租金及代墊費用、應付合并成本、應付分紅款的方式來結清資金占用余額。2021年末，振華集團占用資金余額及利息中，共6803.34萬元通過抵消道爾道應付分紅款的方式來結清。
此外，2020—2021年，經股東大會決議，道爾道分別向股東派送現金分紅3億元、1.4億元，主要用于清理關聯方資金拆借形成的資金占用（分紅形成對關聯方的應付股利，應付股利與對關聯方的其他應收款項相抵消）。
招股書顯示，2020—2021年，道爾道的凈利潤分別為1.55億元、1.55億元，合計為3.1億元，遠低于同期的現金分紅總額（4.4億元）。而截至2023年6月末，該公司的貨幣資金僅為1918.72萬元。
值得一提的是，截至招股書簽署日（2023年11月27日），資金拆借關聯方富華美科技、捷適中坤、深圳奧景源均無實際經營業務，而振華集團2022年的營收也僅為283.18萬元，上述關聯方從道爾道拆出大額資金究竟流向何處？
對此，在第一輪問詢函中，深交所要求道爾道說明報告期與關聯方進行資金拆借的背景與原因；在關聯方資金往來抵消中，抵消相關代墊費用的會計處理方式，是否存在少記相關費用的情形。
據第一輪問詢函回復文件，道爾道并未詳細說明各個關聯方的資金用途，只表示2020年關聯方拆出資金用于日常經營、彌補歷史經營虧損、個人消費等用途；2021年振華集團拆出資金主要系該集團用于旗下水務板塊業務發展。
需警惕的是，2021年，振華集團從道爾道拆出的資金，部分是由道爾道通過違規轉貸獲得的。據招股書，2021年3月26日、3月29日、4月16日，道爾道先后通過轉貸獲得1000萬元、2000萬元、2116.61萬元，并拆借給振華集團使用。
道爾道在第一輪問詢函回復文件中稱，報告期前期，公司與關聯方的資金拆借屬于資金占用，不符合內控規范要求。截至2022年12月31日，其與關聯方之間的資金拆借已清理完畢。
除了向關聯方轉貸及大額拆出資金外，道爾道還存在第三方回款的情況。
第一輪問詢函回復文件顯示，報告期各期末，道爾道銷售回款的支付方與簽訂經濟合同的往來客戶不一致的具體金額分別為3.46億元、2.70億元、2.36億元、1.23億元，其中大部分為客戶所屬集團內部相關公司代客戶付款。
實控人曾存股權代持，出資缺乏憑證
除了財務內控不規范外，道爾道在歷次出資和增資中也有不少瑕疵。
招股書顯示，2009—2022年，道爾道曾進行過5次股權轉讓和6次增資。其中，在2009年7月和2011年4月的兩次增資中，商文明之母代光秀曾先后出資250萬元和300萬元。不過，代光秀這兩次出資的資金均來自商文明，股權由代光秀代商文明持有。
直至2021年12月，上述股權代持事宜才整改完畢。
此外，在2013年6月道爾道的增資中，商文明的出資未留憑證，出資真實性存疑。
據招股書，2013年6月1日，道爾道召開股東會并作出決議，同意商文明將其截至2013年5月31日對道爾道享有的2162.23萬元債權中的1500萬元轉增為注冊資本1500萬元，道爾道注冊資本變更為3000萬元。該等1500萬元債權系商文明基于公司生產經營的資金需要而為其提供的借款資金，但由于時間較久，未留存相關憑證。
在第一輪問詢函回復文件中，道爾道表示，根據商文明和公司于2013年6月1日出具的《債權轉股權承諾書》，商文明用以轉為股權的1500萬元債權真實、合法。不過，基于謹慎性原則，公司已于2020年12月8日召開股東會，同意商文明經2013年6月1日股東會審議的1500萬元債權出資變更為貨幣出資；商文明已于2020年12月17日向公司另行支付1500萬元投資款，將該等債權出資以現金補足。
除了涉嫌虛假出資，商文明還存在未按章程約定履行出資義務的事項。
第一輪問詢函回復文件顯示，2016年12月18日，道爾道召開股東會作出決議，同意變更該公司注冊資本，注冊資本由3000萬元增至6000萬元。此次增資的3000萬元將由商文明于2019年12月30日以貨幣方式出資。然而，截至2019年12月30日，商文明并未按期完成實繳出資。
對此，道爾道在上述回復文件中表示，公司已于2020年9月28日召開股東會審議通過減資事項，就該次增資的3000萬元注冊資本通過法定程序予以減資，截至2023年10月18日，公司的注冊資本均已完成實繳，相關股東不存在出資不實的情形。
【參考資料】
1. 《道爾道科技股份有限公司招股說明書(申報稿)》.深交所
2. 《關于道爾道科技股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市申請文件的審核問詢函的回復》.深交所
3. 《關于道爾道科技股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》.深交所
4. 《道爾道科技股份有限公司財務報告及審計報告(申報稿)》.深交所
（全文2798字）
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