21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 張望 深圳報(bào)道
另一只靴子落地了。
根據(jù)3月26日公告，廣譽(yù)遠(yuǎn)（600771.SH）收到山西證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，擬對(duì)廣譽(yù)遠(yuǎn)及張斌等7人作出行政處罰，合計(jì)罰款2110萬(wàn)元。
經(jīng)查明，廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年至2022年年度報(bào)告及2023年半年報(bào)存在虛假記載。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，廣譽(yù)遠(yuǎn)出現(xiàn)長(zhǎng)達(dá)7年半造假，跨越了前后兩個(gè)控股股東。
2021年7月，廣譽(yù)遠(yuǎn)控股股東由東盛集團(tuán)變更為山西省國(guó)資委旗下的晉創(chuàng)投資；同年12月，山西省國(guó)資委推薦的3名候選人進(jìn)入廣譽(yù)遠(yuǎn)董事會(huì)，其中1人擔(dān)任董事長(zhǎng)。
“公司也在吸取教訓(xùn)，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)防范都是有提升的。”廣譽(yù)遠(yuǎn)相關(guān)人士3月26日對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō)。
財(cái)務(wù)造假翻云覆雨
按照山西證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，廣譽(yù)遠(yuǎn)涉嫌違法的事實(shí)，是2016年至2021年年報(bào)“買斷式銷售”模式披露不真實(shí)。
主要做法是，在廣譽(yù)遠(yuǎn)子公司山西廣譽(yù)遠(yuǎn)與部分下游商業(yè)公司存在“產(chǎn)品發(fā)生滯銷及近效期，可無(wú)條件退貨”約定的情況下，向部分下游商業(yè)公司實(shí)施壓貨，濫用“出庫(kù)即確認(rèn)收入”會(huì)計(jì)政策，提前確認(rèn)銷售收入。
同時(shí)，對(duì)銷售費(fèi)用處理不正確，部分銷售費(fèi)用存在歸屬期間不準(zhǔn)確或會(huì)計(jì)處理不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的情形。
由此，導(dǎo)致廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年至2022年年度報(bào)告及2023年半年報(bào)存在虛假記載。
其中，2016年至2020年，廣譽(yù)遠(yuǎn)合計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入5.63億元，合計(jì)虛增利潤(rùn)6.74億元，分別占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的23.39%、66.18%、73.95%、46.45%、120.29%。
而2021年至2023年上半年，廣譽(yù)遠(yuǎn)則是虛減營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，對(duì)應(yīng)合計(jì)金額分別為4.05億元與4.69億元，虛減的利潤(rùn)分別占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的76.66%、36.87%、269.86%。
但證監(jiān)會(huì)查實(shí)的上述定期報(bào)告虛假記載，廣譽(yù)遠(yuǎn)此前發(fā)布的前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整公告卻稱，公司2016年至2022年度期間營(yíng)業(yè)收入、銷售費(fèi)用存在跨期確認(rèn)情形，導(dǎo)致同期存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，同時(shí)對(duì)2023年一季度、半年度、三季度由期初數(shù)造成的影響一并追溯調(diào)整。
根據(jù)公告，廣譽(yù)遠(yuǎn)于2023年12月28日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書(shū)》。
被證監(jiān)會(huì)立案1個(gè)月后，廣譽(yù)遠(yuǎn)于2024年1月30日披露前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整公告，聲稱“收到《立案告知書(shū)》后，公司高度重視，立刻開(kāi)展嚴(yán)格的梳理自查，積極配合證監(jiān)會(huì)的調(diào)查工作”。
廣譽(yù)遠(yuǎn)的全面自查結(jié)果顯示，本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正導(dǎo)致其2016年至2023年上半年?duì)I業(yè)收入和利潤(rùn)減少與增加的數(shù)額，與山西證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》列明的虛增、虛減營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)相同。
對(duì)于涉及連續(xù)7年半的虛假記載，廣譽(yù)遠(yuǎn)認(rèn)為責(zé)任在山西省國(guó)資委入主之前。
在回復(fù)上交所問(wèn)詢函的公告中，廣譽(yù)遠(yuǎn)表示，本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正原因主要是由于2016至2020年期間部分業(yè)務(wù)存在提前確認(rèn)收入、推遲確認(rèn)費(fèi)用，致使2021年至2022年期間消化庫(kù)存，發(fā)貨不暢、多承擔(dān)以前年度的費(fèi)用的情況。
“國(guó)資進(jìn)入后，客觀上基于對(duì)業(yè)務(wù)的熟悉需要時(shí)間，也較難獲取全國(guó)重要客戶近些年銷售數(shù)據(jù)資料，所以并未及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能存在的財(cái)務(wù)賬務(wù)核算方面的問(wèn)題。”廣譽(yù)遠(yuǎn)稱。
不過(guò)，《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》表明，張斌、傅淑紅等6人作為廣譽(yù)遠(yuǎn)前任董監(jiān)高，是2016年至2021年年報(bào)虛假記載相應(yīng)責(zé)任人員，現(xiàn)任廣譽(yù)遠(yuǎn)財(cái)務(wù)總監(jiān)王俊波是2022年年報(bào)、2023年半年報(bào)虛假記載直接負(fù)責(zé)的主管人員。
5.79億業(yè)績(jī)補(bǔ)償“從天而降”
廣譽(yù)遠(yuǎn)財(cái)務(wù)造假，翻出了7年多前的關(guān)聯(lián)并購(gòu)舊賬。
2016年12月，廣譽(yù)遠(yuǎn)完成對(duì)控股股東東盛集團(tuán)等3名股東所持的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)40%股權(quán)的收購(gòu)。是次交易，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)40%股權(quán)作價(jià)12.92億元，廣譽(yù)遠(yuǎn)以25.43元/股發(fā)行5080.61萬(wàn)股購(gòu)買。
東盛集團(tuán)對(duì)此承諾，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.33億、2.35億和4.33億。
到了2019年3月，經(jīng)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年、2017年、2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)7.97億元，完成承諾利潤(rùn) 8.02億元的99.35%；扣除實(shí)際使用募集資金成本1649.15萬(wàn)元，實(shí)際累計(jì)完成業(yè)績(jī)承諾7.8億元，累計(jì)完成率為97.3%，與承諾金額差異2168.24萬(wàn)元。
由此，東盛集團(tuán)以其持有的廣譽(yù)遠(yuǎn)限售股114.17萬(wàn)股履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，由廣譽(yù)遠(yuǎn)以1元的價(jià)格予以回購(gòu)注銷。
但時(shí)隔多年，原本早已塵埃落定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，隨著證監(jiān)會(huì)立案而再起波瀾，而廣譽(yù)遠(yuǎn)也在2023年12月13日將年審機(jī)構(gòu)由利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所變更為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
廣譽(yù)遠(yuǎn)公告指出，其對(duì)2016年至2018年度會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行調(diào)整后，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年至2018年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母利潤(rùn)再扣除實(shí)際使用募資成本后的金額，分別為10430.95萬(wàn)元、1563.18萬(wàn)元、8078.94萬(wàn)元，因此山西廣譽(yù)遠(yuǎn)這3年均未完成東盛集團(tuán)承諾的凈利潤(rùn)指標(biāo)。
根據(jù)測(cè)算，東盛集團(tuán)應(yīng)補(bǔ)償廣譽(yù)遠(yuǎn)的業(yè)績(jī)差額為60102.86萬(wàn)元，而其在2019年3月以股份補(bǔ)償?shù)臉I(yè)績(jī)差額為2168.24萬(wàn)元，尚差逾5.79億元需要補(bǔ)償。
“需要追加業(yè)績(jī)補(bǔ)償，是我們?cè)跈z查過(guò)程中算出來(lái)的，要等山西證監(jiān)局正式下達(dá)行政處罰決定書(shū)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正專項(xiàng)鑒證報(bào)告后，才能再做下一步安排。”前述廣譽(yù)遠(yuǎn)相關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“有專門的部門和專門人員在管這件事。”
但東盛集團(tuán)能否履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償卻是個(gè)未知數(shù)。
在回復(fù)上交所問(wèn)詢函時(shí)，廣譽(yù)遠(yuǎn)稱，東盛集團(tuán)至少涉及200余起訴訟，至少因20余個(gè)案件列為被執(zhí)行人，法定代表人樊軍被限制高消費(fèi)，郭家學(xué)持有的東盛集團(tuán)72.74%股權(quán)即 10911萬(wàn)元出資額已被凍結(jié)。
“如公司不能與東盛集團(tuán)達(dá)成一致，將及時(shí)采取委托發(fā)送律師函、向人民法院提起訴訟等方式追討相關(guān)補(bǔ)償。”廣譽(yù)遠(yuǎn)表示。
而這5.79億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，對(duì)于廣譽(yù)遠(yuǎn)來(lái)說(shuō)可謂大數(shù)目。
2021年和2022年，廣譽(yù)遠(yuǎn)分別虧損5666.18萬(wàn)元與2.5億元，但預(yù)告2023年扭虧為盈，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1億元至1.2億元。
“前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整不會(huì)改變2023年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)，目前還是之前預(yù)告的1億元至1.2億元。”上述廣譽(yù)遠(yuǎn)相關(guān)人士說(shuō)。
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