21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道 日前，證監會連發IPO相關三大重磅文件，定調IPO監管新動向。
三大文件為《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》（下稱“《意見》”）、《首發企業現場檢查規定》（下稱“《現場檢查規定》”）、《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》（下稱“《上市輔導規定》”）。
前者是首次推出，條條內容均體現監管最新態度；后兩者則是在2023年11月征求意見稿基礎上修訂而成，其最初版本發布于2021年，相較于舊版本的變化之處需要格外留意。
21世紀經濟報道記者綜合三大文件采訪與調研發現，多項IPO監管新變化值得重點關注：
首先，上市標準將提升；包括上市財務指標提高、板塊定位優化、從嚴審核未盈利企業等，以避開iPO為目的的“借殼上市”也將受到打擊。
其次，現場檢查出現多項變化；檢查前不再提前告知，被抽中檢查無論撤回與否均照查不誤，現場檢查覆蓋率不低于1/3，企業所存問題將延伸檢查至中介機構，三年內同類問題再犯從重處罰。
再者，企業無論是否被抽中現場檢查，與過去相比，幾大方面均將被重點核查，包括客戶、供應商、資金流水，股東穿透，大股東資金占用，公司治理機制空轉，上市前突擊“清倉式”分紅等。
此外，“關鍵少數”的口碑聲譽、過度融資現象等也將較往日被給予更多關注。
上市標準
去年下半年以來，滬深交易所新上市企業數量明顯減少，“827新政”后，投行保代更是感到上市要求有所收緊。
從證監會日前發布的三大文件及證監會首席風險官、發行監管司司長嚴伯進3月15日在答記者問中的發言來看，上市標準將進一步提升。
標準的提升主要體現在三方面：
首先，包括營業收入、凈利潤在內的財務指標將提升。目前，證監會正在研究提高上市財務指標。
其次，板塊定位將進一步優化，主板突出行業代表性，體現穩定回饋投資者的能力；創業板更強調抗風險能力和成長性要求，支持有發展潛力的成長型創新創業企業；科創板凸顯“硬科技”特色，強化科創屬性要求；北交所持續提升服務創新型中小企業功能。
再者，從嚴審核未盈利企業，要求未盈利企業充分論證持續經營能力、披露預計實現盈利情況，就科創屬性等逐單聽取行業相關部門意見。這一調整旨在將拼湊技術的“偽科技”企業擋在資本市場大門之外。
盡管上市標準提升意味著更多企業將被擋在IPO大門之外，但在受訪保代們看來卻是好事一樁。
業內反饋比較典型的一個問題是，此前IPO上市標準相對不高，但達到這一標準未必能夠上市，成功IPO還需滿足窗口指導的要求。把窗口指導中的上市要求形成明文規定，提高IPO上市標準，讓難以達到要求的企業及時止步，對于企業和投行來說都能節約成本，IPO排隊現象也能夠得以緩解。
在提高IPO標準并將上市要求明文化的同時，有機構人士建議對不同產業制定差異化的上市標準。
譬如，對于銀行、券商、房地產等營收、凈利潤普遍偏高的行業，制定相對較高的上市盈利指標；對于醫療醫藥等國家鼓勵并購的行業，IPO標準也要從嚴要求，只允許細分行業龍頭或掌握核心技術的企業上市等。
值得注意的是，從既往實踐來看，由于相較于IPO，通過并購重組上市所需時間更短、要求相對較低，不少企業通過“借殼上市”以避開IPO。未來，這一道路或將難以走通。
《關于加強上市公司監管的意見（試行）》提到，加強對重組上市監管力度，進一步削減“殼”價值。
證監會上市公司監管司司長郭瑞明日前更是明確表示，將從嚴監管“借殼上市”和盲目跨界并購，堅決打擊“炒殼”行為。
現場檢查
上市標準提升的同時，現場檢查也將更為嚴格。
2021年1月，證監會首次發布《首發企業現場檢查規定》，制度實施以來，證監會對100家首發企業實施現場檢查，及時糾正了一些企業的信息披露不規范等問題，對發現財務造假線索的3家企業依法立案稽查。
如今，在2023年11月征求意見稿的基礎上，新版《現場檢查規定》出爐。
相較于征求意見稿和舊版本，其最大變化在于加大首發企業現場檢查覆蓋面。
覆蓋面的增大體現在兩方面：
一方面，現場檢查頻次增加，證監會注冊部門每三個月組織一次抽取工作，除了抽取前已被列為問題導向檢查對象的，所有已受理企業將被納入一次抽取范圍。
另一方面，抽取比例加大，現場檢查覆蓋率不低于擬上市企業的1/3。
現場檢查不再提前告知，一旦被抽中將100%被查，撤回上市申請不影響檢查工作實施，也不影響依法依規對檢查發現的問題進行處理。征求意見稿發布后，證監會曾收到建議，在檢查組入場前 5 個工作日通知檢查對象，不過從正式出臺的政策來看，監管層對此未予采納。
值得注意的是，按照新版《現場檢查規定》，如果企業被發現問題，為其提供服務的保薦人和證券服務機構也將被延伸檢查。用受訪保代的話來說，“如果投行為企業‘過度包裝’，企業被抽中現場檢查栽跟頭，投行大概率也將隨之收下罰單。”
不過，針對配合上市公司（發行人）財務造假的行為，目前《證券法》《刑法》均未規定相應的法律責任，這使得監管對于協助造假者能夠施行的處罰力度相對有限。對此，全國政協委員、民建中央法制委員會委員、中國證監會處罰委辦公室一級巡視員羅衛，在今年兩會上建議單獨制定針對配合上市公司（發行人）財務造假第三方的法律責任條款。
對中介機構、企業等而言，新版《現場檢查規定》還有一大重壓：36個月內現場檢查多次發現同類問題將被從重處理。由于投行為企業“美化包裝”的手段較為類似，此項規定的出臺，對投行的約束力更大。
有頭部券商投行相關負責人告訴記者，其手下團隊已經數月未曾提交IPO新項目。“規定不斷趨嚴，處罰不斷加重。我們摸不清邊界在哪里，準備先等等看。”
此外，令被抽中現場檢查的企業和投行可以略微松口氣的是，新版《現場檢查規定》新增規定，允許檢查對象在檢查完成前對發現的問題進行書面解釋說明。目前，不少投行人士正在自查手下項目尋找問題點，并準備應答之策。
合規重點
記者綜合三大文件采訪與調研發現，IPO重點檢查方向上，除近期反復提及的信息披露、財務造假、欺詐發行等，一些新變化日漸明晰。
首先，嚴禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資。證監會將優化發行承銷制度，強化新股發行詢價定價配售各環節監管，從嚴監管高定價超募。
其次，客戶、供應商、資金流水、大股東資金占用、公司治理機制空轉等成為交易所重要檢查點。
再者，加強擬上市企業股東穿透式監管，嚴厲打擊違規代持、以異常價格突擊入股、利益輸送等行為，防止違法違規“造富”。
與此同時，嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負面清單式管理。
值得注意的是，除以上所提外，企業上市以后還有三大方面將被重點關注，包括濫用會計政策、會計估計，隨意調節利潤的財務“洗澡”；通過融資性貿易、“空轉”“走單”進行造假；侵占上市公司利益、掏空上市公司過程中伴隨的一系列造假行為。
此外，為了倒逼企業更為關注上市后股價，降低上市公司業績變臉概率，證監會正在研究要求擬上市公司股東承諾上市三年內業績大幅下滑延長股份鎖定期。
履職聲譽
值得一提的是，企業實控人、董監高等“關鍵少數”的口碑聲譽，成為IPO關注重點之一。
根據《上市輔導規定》，口碑聲譽包括違法違規情形、背信失信情況、潛在風險、履行社會責任情況四大方面。其中，除顯而易見的違法違規問題外，值得特別關注之處有三大要點。
要點一，普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數存在口碑聲譽方面的重大負面評價，將被納入口碑聲譽匯報范圍。
這意味著，擬上市企業及其實控人、董監高的行為將受到全方面監督，一旦出現問題更易被發現，關鍵少數必須進一步規范自身行為。
要點二，實控人如果存在與企業生產經營無關的個人重大債務、重大對外擔保，并可能難以正常履約的，也被計入口碑聲譽匯報范疇。這將倒逼企業實控人對外擔保時更加謹慎，繼而減少因擔保不當而給企業帶來的風險。
要點三，實控人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形，同樣需要向驗收機構報告。此規定將敦促實控人遵守公德，加強品德建設，維護良好個人形象。
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