中新經緯2月22日電 (張芷菡)近日，證監會召開系列座談會，就加強資本市場監管、防范化解風險、推動資本市場高質量發展廣泛聽取各方面意見建議。中新經緯專訪了參會專家清華大學五道口金融學院副院長、教授田軒，請他分享對IPO監管、中介機構責任等方面的觀點與建議。
田軒
中新經緯：在近日召開的證監會座談會上，您主要提出了哪些關于資本市場建設與監管的建議？
田軒：我主要提出兩個方面建議。第一是提升上市公司質量。具體地說，一是在入口處嚴把IPO關。二是提高上市公司治理，尤其是保障獨董的獨立性。三是加強外部治理，活躍控制權市場。
第二是建議加大力度打擊上市公司違法違規行為。一是提升上市公司違法違規成本。新證券法已大幅提高了財務造假的處罰上限，但與一些上市公司造假獲利相比還是不夠的。因此我建議以違法獲利所得為基數，按照一定倍數處罰。不過由于這涉及修法，因此可能是比較漫長的過程。二是健全集體訴訟制度，也就是特別代表人訴訟制度。一旦發現企業財務造假、欺詐發行、內幕交易、操縱市場等損害中小股東利益的行為，可以通過這一制度保護投資者，更好幫助中小股東得到補償。三是將證券法與刑法打通。主要涉事人員如果欺詐發行，應當坐牢，不能單以經濟處罰，然后“逍遙法外”。四是壓實中介機構責任。上市公司財務造假、欺詐發行，企業是第一責任人，但在文件上簽字背書了的保薦人、會計師、律師等中介機構也應當承擔責任。
中新經緯：從近期監管部門的表態及動作看，監管部門對IPO把關將更加嚴格。主要是為解決過往IPO中哪些問題？
田軒：近期監管部門對IPO的嚴查主要是為了防止企業“帶病闖關”。一些企業在IPO時抱有僥幸心理，明知道企業自身有問題，也要申請上市，這主要是因為沒有“成本”，企業在申請上市后被發現問題就撤回材料了事。現在證監會倒查IPO，企業IPO撤回材料照查不誤，也就是說只要在申請材料上簽了字，上傳了材料的那一刻，就要等同于上市公司來監管。發現財務造假后就要有相應的處罰，不能“一撤了之”。
近日，證監會對上海思爾芯技術股份有限公司申請科創板首發上市過程中欺詐發行違法行為作出行政處罰。在企業還沒有上市時就對財務造假開出罰單，我認為這是非常正確的。IPO入口關是很重要的抓手，在企業上市前對財務造假開罰單，能夠嚇退許多想要粉飾業績、“帶病闖關”的企業，有利于凈化資本市場。
中新經緯：在注冊制背景下，應當怎樣加強對IPO入口關的監管？為何要強調全流程監管？
田軒：首先應該明確的是，注冊制是把發行權從證監會前置到交易所，企業股票發行原來是政府部門決定的，現在由市場決定。但這并不代表上市門檻降低，反而是上市門檻提高了。注冊制對應的應當是嚴刑峻法，只有加大對違法違規行為的懲處力度，才能凈化資本市場。
原來核準制下主要是事前監管，而注冊制的核心是由事前監管轉向事中和事后監管，也就是全流程監管。它是一個系統性的改革，不僅涉及發行制度，還涉及并購重組制度、交易制度以及退出制度等各個環節，因此監管理念要有很大的變化。
中新經緯：除了在IPO環節把好入門關，您認為怎樣才能做到真正“提高上市公司質量”？
田軒：提高上市公司質量的一個重要抓手是上市公司治理，可以從監督激勵的角度考慮。
監督靠的是董事會，尤其是獨立董事。我國獨董的選拔現在主要是企業在選，比如大股東、實控人在選，有“人情獨董”的現象存在，獨董很難做到真正獨立。我認為可以把獨董的任命選拔交給第三方，有一個相對獨立的獨董市場，這一第三方可以是證監會下屬機構或是是獨立的行業協會等，所有有資格符合條件的人入獨董庫，由相應機構來匹配給上市公司，并負責評估這些獨董的履職，也涉及相應的獨董退出機制。以此來保證獨董獨立性，更好地監督上市公司。
激勵靠的是股權激勵，現在有很多上市公司雖然有這個工具，但還沒有用到。用好股權激勵工具，能夠更好地把大股東和中小股東，還有管理層和小股東的利益統一在一起?，F在一些上市公司大股東占比較大，大股東在企業上市后TX減持對中小股東而言其實很不公平。對于這個問題，一方面，現在已有了新的對大股東減持的限制。另一方面，也可以考慮設置滿足分紅標準后大股東才能減持的要求，可以設置一些新的標準，比如企業創造的利潤或者累計現金分紅額超過累計融資額，達到標準后才允許大股東減持。要讓大股東有動力把上市公司質量、利潤、市值、分紅提升，讓投資者得到合理的回報后再減持，才是比較合理的。
中新經緯：2024年以來，已有24家會計師事務所在審計過程中因內部治理、質量控制和職業道德等方面存在問題，收到監管罰單。您認為后續對中介機構的監管可能側重哪些方面？您有何建議？
田軒：在資本市場中，券商、會計師事務所、律師事務所、評估師事務所等，客觀上講是專業人士，連接投融資兩端，起到重要的橋梁的作用，同時降低信息不對稱，起到監督的作用，所以壓實中介機構的責任非常重要。
有一些中介機構合伙上市公司造假，對資本市場的負面影響顯然是重大的。其中有一個值得討論的現象，是這些中介機構的費用構成可能存在一些問題。以美國信用評級機構為例，最早是發債企業邀請評級機構評級，并支付評級費用，這其中就有巨大的利益沖突。由于企業是“金主”，評級機構會有動力把級別評定得高一些。2008年雷曼公司申請破產保護前，相關評級機構給出的仍在AA級。后來美國慢慢將這一費用變成“誰買債誰來支付”，利益沖突相應減少。
同樣地，在中國上市公司邀請中介機構為其出具報告等并支付費用，這其中自然也可能有利益沖突。所以是否可以考慮設計一種新的中介機構費用支付機制， 以避免讓上市公司成為中介機構的“金主”，以此減少利益沖突。(中新經緯APP)
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責任編輯：宋亞芬
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