來源 | 時(shí)代商學(xué)院
作者 | 陳麗娜
編輯 | 陳佳鑫
軟件行業(yè)存在所得稅“兩免三減半”政策，即符合資質(zhì)的軟件企業(yè)，自獲利年度起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半（12.5%）征收企業(yè)所得稅。
然而，北京天一恩華科技股份有限公司（以下簡稱“天一恩華”）自2017年起已盈利，而該公司2017年至今的所得稅率均未超過5%，其常年享受低所得稅率的原因究竟是什么？
北交所網(wǎng)站顯示，天一恩華是一家提供IT整體解決方案的企業(yè)，業(yè)務(wù)包括IT基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)、信息系統(tǒng)集成與服務(wù)、云計(jì)算數(shù)據(jù)中心解決方案、SDN產(chǎn)品研發(fā)銷售、軟件咨詢服務(wù)等。該公司擬登陸北交所，1月4日已回復(fù)第二輪問詢函。
近年來天一恩華的業(yè)績表現(xiàn)亮眼。Wind數(shù)據(jù)顯示，2020—2023年上半年（下稱“報(bào)告期”），天一恩華的營收分別為2.94億元、3.75億元、5.10億元、3.09億元；凈利潤分別為5727.52萬元、9766萬元、12579.03萬元、5313.97萬元。
同期，該公司所得稅分別為-265.76萬元、-192.06萬元、557.44萬元、43.23萬元，經(jīng)時(shí)代商學(xué)院計(jì)算，同期所得稅率（所得稅/利潤總額）僅分別為-4.9%、-2%、4.2%、0.8%。
該所得稅率也明顯低于行業(yè)及可比公司水平。據(jù)時(shí)代商學(xué)院統(tǒng)計(jì)，2020—2023年上半年，A股軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類）上市公司整體所得稅率（合計(jì)所得稅/合計(jì)利潤總額）分別為21.76%、20.93%、22.46%、21.31%；同期，天一恩華招股書所列同行可比公司的整體所得稅率（合計(jì)所得稅/合計(jì)利潤總額）分別為14.53%、12.85%、13.90%、10.16%。
免稅期子公司輪流貢獻(xiàn)凈利潤，免稅期后業(yè)績迅速變臉
天一恩華連續(xù)多年低所得稅率或與其“陸續(xù)”享受免稅優(yōu)惠的全資子公司有關(guān)。
根據(jù)最新招股書，天一恩華共有5家全資子公司，分別為北京越世軟件有限公司（以下簡稱“越世軟件”）、北京金悅飛鵬信息科技有限公司（以下簡稱“金悅飛鵬”）、北京科諾鑫軟件有限公司（以下簡稱“科諾鑫”）、深圳天一云盛科技有限公司（以下簡稱“天一云盛”）、北京云鼎同輝科技有限公司（以下簡稱“云鼎同輝”），以上5家子公司分別成立于2016年、2018年、2019年、2021年、2022年。
根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》，我國境內(nèi)新辦軟件生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)認(rèn)定后，自獲利年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅。這一政策也被稱為“兩免三減半”政策。
根據(jù)天一恩華招股書及在新三板掛牌時(shí)的公轉(zhuǎn)書，子公司越世軟件在2017—2018年享受免所得稅優(yōu)惠，金悅飛鵬在2019—2020年享受免所得稅優(yōu)惠，科諾鑫在2021—2022年享受免所得稅優(yōu)惠。
而巧合的是，上述子公司在“免稅期內(nèi)”貢獻(xiàn)了天一恩華大部分凈利潤。
據(jù)天一恩華年報(bào)及招股書，越世軟件2017—2018年（免稅期）的營業(yè)收入分別為1300.83萬元、3637.76萬元，凈利潤分別為1077.66萬元、3319.43萬元，占天一恩華合并凈利潤的比重分別為102.89%、102.5%。
然而免稅期后，2019年，越世軟件凈利潤占天一恩華合并凈利潤的比重迅速下滑至10%以下。2019年年報(bào)顯示，因越世軟件當(dāng)年的凈利潤對天一恩華凈利潤的影響在10%以下，天一恩華在年報(bào)中未披露越世軟件業(yè)績情況。
2019年后，另一家子公司金悅飛鵬（免稅期為2019—2020年）迅速接棒越世軟件，貢獻(xiàn)了天一恩華絕大部分凈利潤。
天一恩華年報(bào)及招股書顯示， 2018—2022年，金悅飛鵬的營業(yè)收入分別為0.5萬元、3546.05萬元、7737.05萬元、490.26萬元、0.05萬元，凈利潤分別為-5.15萬元、2600.38萬元、6518.22萬元、147.48萬元、-219.42萬元。以上各期金悅飛鵬凈利潤占天一恩華合并凈利潤的比重分別為-0.16%、92.74%、113.81%、1.51%、-1.74%。
可見，在免稅期前后，金悅飛鵬的業(yè)績及凈利潤貢獻(xiàn)率落差巨大。
隨后登場的是子公司科諾鑫，2020—2022年，科諾鑫的營業(yè)收入分別為42.74萬元、12720.22萬元、10601.36萬元，凈利潤分別為-106.22萬元、12253.13萬元、9229.36萬元，占天一恩華合并凈利潤的比重分別為-1.85%、125.47%、73.37%。
科諾鑫在免稅期內(nèi)（2021—2022年）亦貢獻(xiàn)了天一恩華大部分凈利潤，而根據(jù)第二輪問詢函，2023年上半年科諾鑫營收已跌至232.25萬元。
科諾鑫營收下跌的同時(shí)，云鼎同輝迅速接棒。而根據(jù)第一輪問詢函，2023年上半年，天一恩華子公司云鼎同輝的營業(yè)收入為5347.19萬元，凈利潤為5139.84萬元，占當(dāng)期天一恩華合并凈利潤的96.72%。
2023年12月12日，北交所對天一恩華發(fā)出的第二輪問詢函中，要求天一恩華說明單一子公司凈利潤接近或超過合并層面凈利潤的合理性，以及說明是否存在通過人為調(diào)整子公司收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)影響所得稅費(fèi)用的情形。
天一恩華在第二輪問詢函中解釋，一是因?yàn)樽庸咎峁┸浖闹匾?。公司虛擬化解決方案業(yè)務(wù)同時(shí)結(jié)合了硬件和軟件，硬件是軟件運(yùn)行的載體，軟件是實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品功能的技術(shù)基礎(chǔ)。因此，子公司提供的軟件為公司虛擬化解決方案奠定了技術(shù)基礎(chǔ)，重要性較高。二是因?yàn)樽庸久瘦^高。報(bào)告期各期重要子公司的毛利率水平分別為93.09%、98.84%、95.40%和96.78%，高毛利率抬升了子公司的營業(yè)毛利及凈利潤水平，導(dǎo)致子公司凈利潤接近或超過合并層面凈利潤。
子公司主要客戶為母公司，被質(zhì)疑通過不合理轉(zhuǎn)移定價(jià)減稅
值得注意的是，上述不少子公司的收入主要來自內(nèi)部交易，即向天一恩華銷售。
第一輪問詢函回復(fù)文件顯示，報(bào)告期內(nèi)，云鼎同輝、科諾鑫和金悅飛鵬主要為母公司（天一恩華）銷售配套軟件以及提供技術(shù)開發(fā)服務(wù)，交易的客戶基本均為母公司。
而內(nèi)部交易定價(jià)是否公允，是否通過不合理定價(jià)減稅等問題遭到北交所質(zhì)疑。
第二輪問詢函中，北交所要求天一恩華說明子公司頻繁更換主體為母公司提供軟件開發(fā)服務(wù)的合理性，相關(guān)交易是否合法合規(guī)，是否存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并充分揭示。
北交所還要求天一恩華說明子公司向母公司銷售軟件的定價(jià)是否公允，如向獨(dú)立第三方定制化開發(fā)，價(jià)格是否存在較大差異；結(jié)合銷售合同定價(jià)明細(xì)說明主要項(xiàng)目硬件銷售毛利率及母公司層面毛利率是否存在異常，是否存在通過不合理轉(zhuǎn)移定價(jià)減少納稅的情形。
第二輪問詢函回復(fù)文件中，天一恩華對子公司軟件銷售單價(jià)進(jìn)行加密處理，僅表示子公司軟件產(chǎn)品價(jià)格低于***軟件產(chǎn)品價(jià)格，不存在通過抬高軟件產(chǎn)品售價(jià)進(jìn)行不合理轉(zhuǎn)移定價(jià)的情形。毛利率方面，天一恩華解釋稱，2020—2023年上半年，公司重要子公司的毛利率分別為93.09%、98.84%、95.40%、96.78%，同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為98.44%、98.27%、97.76%、94.74%%，公司重要子公司毛利率不存在明顯的異常。
天一恩華還稱，子公司已按照要求向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局報(bào)送稅收優(yōu)惠備案相關(guān)文件，且相關(guān)備案均確認(rèn)辦理完結(jié)。母子公司已按照實(shí)際銷售情況向稅務(wù)部門進(jìn)行了納稅申報(bào)，稅務(wù)部門未就公司母子公司內(nèi)部交易定價(jià)方面提出過異議。
子公司免稅期后員工驟減，高管“轉(zhuǎn)移”
除免稅期前后業(yè)績差異大外，子公司還存在免稅期前后參保人數(shù)差異大的情況。
根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局的數(shù)據(jù)，2016—2022年，越世軟件（免稅期為2017—2018年）的社保繳納人數(shù)分別為1人、15人、20人、18人、8人、8人、6人。2018—2022年，金悅飛鵬（免稅期為2019—2020年）的社保繳納人數(shù)分別為3人、18人、24人、5人、8人。2019—2022年，科諾鑫（免稅期為2021—2022年）的社保繳納人數(shù)分別為2人、2人、30人、86人。
通過以上子公司社保繳納情況，可以發(fā)現(xiàn)在各子公司享受免稅期的時(shí)間里，社保繳納人數(shù)明顯上升，在免稅期滿后，社保繳納人數(shù)逐漸下滑。這些員工是否在免稅期后離職或轉(zhuǎn)移至其他子公司？
員工是否轉(zhuǎn)移難以確認(rèn)，而天一恩華的部分子公司高管確實(shí)存在免稅期后轉(zhuǎn)移至另一家子公司的情形。
據(jù)招股書，宋健為天一恩華的核心技術(shù)人員之一。2020年1月至2021年1月，宋健擔(dān)任金悅飛鵬（免稅期為2019—2020年）研發(fā)經(jīng)理；2021年2月至2023年4月28日，宋健擔(dān)任科諾鑫（免稅期為2021—2022年）研發(fā)經(jīng)理。
此外，康亞夫系天一恩華的原董事兼董事會(huì)秘書。2017年5月起，康亞夫歷任越世軟件（免稅期為2017—2018年）研發(fā)總監(jiān)、金悅飛鵬研發(fā)總監(jiān)及執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2019年11月起，康亞夫擔(dān)任科諾鑫（免稅期為2021—2022年）執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
且時(shí)代商學(xué)院注意到，上述子公司的注冊、辦公地址均一致。根據(jù)招股書，越世軟件、金悅飛鵬、科諾鑫、天一恩華的注冊地址均為同一棟樓的同一層，辦公地址也均為北京市海淀區(qū)藍(lán)靛廠南路59號院23號樓四層?？梢娔呐聠T工發(fā)生轉(zhuǎn)移，理論上也可以實(shí)現(xiàn)原地址辦公。
【參考資料】
1.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2011〕100號）.國家稅務(wù)總局
2.《中華人民共和國工業(yè)和信息化部國家發(fā)展改革委財(cái)政部國家稅務(wù)總局公告2021年第10號》.國家稅務(wù)總局
3.《北京天一恩華科技股份有限公司招股說明書（申報(bào)稿）》.北交所官網(wǎng)
4.《天一恩華及民生證券關(guān)于第一輪問詢的回復(fù)》.北交所官網(wǎng)
5.《關(guān)于北京天一恩華科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函》.北交所官網(wǎng)
（全文3404字）
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本文鏈接：天一恩華長期“低所得稅率”之謎：利潤集中于“免稅期”子公司，被質(zhì)疑通過不合理轉(zhuǎn)移定價(jià)減稅http://m.lensthegame.com/show-3-8056-0.html
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