中新經緯3月26日電 針對擬收購資不抵債公司股權事項，上交所25日向福昕軟件下發問詢函，要求其對股權收購的必要性等作出說明。
上交所問詢函截圖
3月22日盤后，福昕軟件披露《關于使用超募資金對外投資的公告》稱，公司擬使用超募資金(含利息收入、理財收益等)9023.81萬元用于收購福昕鯤鵬(北京)信息科技有限公司(以下簡稱福昕鯤鵬或標的公司)38.27%的股權，本次股權收購完成后，福昕軟件將持有標的公司73.24%的股權，取得對標的公司的控制權。
公告顯示，截至2023年10月31日，標的公司資產總額為4775.93萬元，凈資產-2536.89萬元。本次投資對標的公司采用市場法估值，于評估基準日所涉及的標的公司股東的部分股東權益價值評估價值為9571萬元，預計新增商譽金額較大，且未設置業績補償安排。
對此，上交所要求福昕軟件補充披露：1)結合標的公司的實際經營情況、研發團隊、研發成果、技術實力、行業地位、近一年同行業公司的并購估值情況等，說明標的公司股東權益評估價值與公司凈資產差異較大的原因、依據及其合理性；2)本次交易約定的三期付款先決條件，并說明公司本次交易支付安排是否符合商業慣例、是否有利于保障公司及中小投資者利益；3)公司實施此次股權收購的必要性、決策過程，未設置業績補償安排的原因，以及擬采取何種措施保證投資收益、保障公司及中小投資者利益。
公告顯示，標的公司凈資產為負，最近一年及一期凈利潤持續虧損，2023年1-10月凈虧損達到7471.04萬元。
對此，上交所要求福昕軟件補充披露：1)標的公司的資產負債結構、主要資產構成，標的公司的資產是否足以支持業務運營；2)標的公司財產抵押及貸款的現狀，說明標的公司是否存在債務清償風險；3)標的公司最近三年的主要財務數據及業務發展情況，并說明標的公司最近一年及一期連續虧損的原因以及本次收購是否有利于提高上市公司盈利能力。
另外，公告顯示，本次交易完成后，福昕軟件將持有標的公司73.24%的股權，取得對標的公司的控制權，標的公司將納入公司合并報表范圍。
上交所要求福昕軟件補充披露：1)本次交易后的董事會及管理層的人員安排，以及公司在業務、資產、財務、人員等方面擬采取的其他整合管控措施，并說明相關安排或措施如何保障對標的公司實現有效整合；2)收購后對標的公司有無進一步資金投入規劃，有無收購相關業務領域其他資產的計劃，如有，請披露預計投入金額及具體內容；3)結合標的公司產品的具體種類、主要客戶及在手訂單，細分市場總體規模及行業競爭狀況等因素預計標的公司未來三年的收入、凈利潤、經營性現金流情況，是否能夠實現業績扭虧為盈，并說明改善標的公司經營情況的具體舉措。
公開資料顯示，福昕軟件是全球PDF電子文檔核心技術與應用領域的領導廠商，國際PDF標準組織核心成員、中國版式文檔OFD標準制定成員。
企業經營方面，福昕軟件預計2023年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為-9700萬元至-11700萬元，與上年同期相比，將減少約9500萬元至11500萬元。
二級市場上，福昕軟件25日收跌15.01%報72.1元/股。(中新經緯APP)
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