21世紀經濟報道記者崔文靜 北京報道 自2023年“827新政”提出“嚴格要求上市公司募集資金應當投向主營業務，嚴限多元化投資”以來，上市公司募集資金使用規范即成監管關注重點。一方面，因募集資金使用違規被罰的上市公司及其大股東、中介機構有所增多；另一方面，募集資金相關規范陸續出臺。
日前，證監會發布《上市公司募集資金監管規則（征求意見稿）》（以下簡稱《規則》）并面向社會公開征求意見，標志著系統性募集資金新規范的到來。
21世紀經濟報道記者了解到，《規則》是在2012年首發、2022年修訂的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（以下簡稱《2號指引》）基礎上發展而來，在規范性文件內部體系中由監管指引層級提升至基礎規則層級。具體內容方面，此次修訂修改條文12條，新增10條，歸并1條，刪除1條。
記者調研發現，超募資金使用規范，是此番調整中市場各方最為關心之處。過去，超募資金與計劃內募資用途要求基本等同，可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款；按照《規則》，則只能用于在建項目及新項目、回購本公司股份并依法注銷。“這一規定將使得擬IPO企業超募意愿下降，網下機構打新者投資規模收縮。”某券商投行人士分析道。
嚴查控股股東、實控人違規占用上市公司募集資金，也是此番《規則》新增內容的重點之一。對于已經占用的，要求上市公司披露相關事項發生的原因、對公司的影響及清償整改方案。
與此同時，此番《規則》還具有諸多調整，內容涉及募集資金延期使用規范、募集資金用途改變要求、募集資金安全性強化等。
超募資金用途收縮
日前，證監會發布《規則》，使得募集資金規范在規范性文件內部體系中由監管指引層級提升至基礎規則層級，影響力再升一級。
盡管《規則》是在2022年修訂版《2號指引》基礎上制定而成，但與多數政策修訂的細節性調整不同，《規則》具有諸多調整，全文共有規則23條，其中10條為新增。
21世紀經濟報道記者多方采訪了解到，超募資金用途調整，被諸多市場人士視為此番《規則》系列變化中影響最大之處。
某券商資深人士告訴記者，過去，超募資金使用范圍與計劃內募集資金基本相同，可以用于永久補充流動資金和歸還銀行借款。按照《規則》，此后超募資金使用范圍將被嚴格受限，原則上則只能用于在建項目及新項目、回購本公司股份并依法注銷。
不過，為了超募資金使用更為靈活，《規則》開了一個“小口子”，允許上市公司在同一批次的募投項目整體結項前，使用超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資金。
“這意味著，如果沒有募投項目，將無法使用超募資金進行現金管理和臨時補充流動資金，相較于此前的永久補充流動資金和歸還銀行借款，這一用途頗為有限。換言之，按照最新規定，企業上市如果超募，超募資金如無項目可投資，將不得不進行回購注銷。”受訪人士告訴記者。
如此調整將會帶來哪些影響？根據某券商投行資深人士分析，一方面，這一要求有助于減少過度融資帶來的成本和風險。由于超募資金的使用受到更嚴格的限制，企業將不再像過去那樣傾向于盡可能多地募集資金，而是會根據項目的具體需要來確定發行規模。
另一方面，該規定可能增加IPO定價難度。由于新規限制了超募資金的靈活性，企業在IPO時可能面臨更大的定價挑戰。如果投資者擔心超募資金無法得到有效利用，他們可能會更加保守地估計公司價值，從而導致較低的發行價格或較少的認購量。
另一券商資深人士認為，該規定的本質在于限制超募，引導擬IPO企業理性融資，實際執行中需要防范“盲目投資風險”。
“按照最新規定，企業如果找不到可以投資的項目，超募資金需要回購注銷。對于新上市的企業而言，其回購注銷意愿理論上并不高；企業可能會為了避免超募資金被注銷，投資于原本并無投資計劃的項目之中，如此可能導致盲目投資。”上述券商資深人士分析道。
嚴格募集資金變更用途、延期使用規范
隨意變更募集資金用途，募集資金一再延期使用，實控人、控股股東長期占用上市公司募集資金不歸還等，是當前上市公司募集資金使用中的常見問題。對此，《規則》均予以規范。
首先，列明改變募集資金用途的四類情形，包括取消或者終止原募集資金投資項目，實施新項目或者永久補充流動資金；改變募集資金投資項目實施主體；改變募集資金投資項目實施方式；證監會認定為改變募集資金用途的其他情形。同時，明確改變募集資金用途應當由董事會依法作出決議，保薦機構發表明確意見，并提交股東會審議，上市公司應當及時披露相關信息。
“實踐中，有上市公司未經既定程序即隨意改變募集資金用途，但不承認其行為本身屬于改變募集資金用途。《規則》明確改變募集資金用途具體情形后，類似行為將無處遁形。”受訪人士表示。
其次，明確募集資金延期使用規范。《規則》規定，募集資金投資項目預計無法在原定期限內完成，上市公司擬延期繼續實施的，應當及時經董事會審議通過，保薦機構應當對此發表明確意見。上市公司應當及時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常進行的情形、預計完成的時間及分期投資計劃、保障延期后按期完成的措施等信息。
在受訪人士看來，這一調整有助于確保公司能夠合理安排生產經營，并且避免資源浪費，同時也保護了投資者的知情權。
再者，強調控股股東、實際控制人及其他關聯人不得占用募集資金，上市公司發現相關情形時應主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。
在受訪券商人士看來，這項措施可以有效防止內部人員濫用職權挪用資金的情況發生，維護中小股東的利益。
另有受訪人士提到，對于控股股東、實控人等長期違規占用上市公司募集資金拒不歸還的，刑法允許判刑。但實踐中，實際因之被判刑的案例少之又少。
“相較于行政處罰，刑事處罰的威懾作用強得多，監管在通過行政手段規范相關實控人等歸還上市公司資金的同時，可以激發地方政府動用司法力量解決問題的積極性。比如，對于長期占用上市公司資金不歸還的，適度延緩其所在地新IPO項目推進。”受訪人士分析道。
推動三方監管制度落實
除前所述，針對募集資金使用規范，此番《規則》還具有諸多變化值得關注。
首先，強調上市公司應當及時提供或向銀行申請提供相關必要資料，推動專戶管理、三方監管制度落到實處。
對此，券商資深人士分析道，實際操作中，雖然銀行通常會參與到上市公司募集資金的存放環節，但其角色更多是作為金融服務提供者，主要負責開設專項賬戶來存儲募集資金，并根據上市公司的指令進行資金劃轉，對于資金的具體用途和流向的監督作用相對有限。此番《規則》通過明確上市公司、保薦機構和銀行三方在募集資金監管中的職責和義務，強調銀行提供必要資料的重要性，使得三方監管制度更加具體和可操作，能夠促進三方之間的協同配合和信息共享，形成更有效的監管合力。
其次，強化募集資金安全性。一方面，規范現金管理行為，強調不得用于購買非保本型產品、從事高風險理財。另一方面，完善專戶管理，強調開展現金管理、臨時補充流動資金也應通過專戶實施。
再者，提升募集資金使用效率。優化募集資金置換的規定，明確募集資金投資項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個月內實施置換。同時，明確募投項目出現市場環境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導公司密切關注募投項目進展，積極推進募投項目建設。
與此同時，督促中介機構履職盡責。具體來看，第一，針對募集資金投資項目發生較大變化的情況，保薦機構應發表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性；第二，強化保薦機構持續督導責任，規定保薦機構應及時開展現場核查，發現募集資金存在異常情況的應及時、主動向監管機構報告；第三，明確與相關上位法有關法律責任的銜接機制，促進中介機構勤勉盡責。
此外，做好與獨董制度改革和公司法修訂的銜接調整。由于前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發表意見的要求，本次修訂也刪去了獨立董事相關要求。
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